《美国国内税收法典》（以下简称“法典”）第139L条（即《一项全面而美好的法案》（OBBBA），由公法119-21号（139 Stat. 72，2025年7月4日生效）颁布，为符合条件的贷款机构收取的特定利息收入设立了新的部分所得税豁免。财政部和美国国税局（IRS）已发布2025-71号通知，就该条款的适用提供重要的临时指导。本文概述了相关法定要求，详细阐述了通知中提供的行政立场，并阐明了税务专业人士在为符合条件的贷款机构提供咨询时应遵循的依据标准。
法定要求概述
第 139L(a) 条规定，合格贷款机构可以从其总收入中扣除其在任何合格房地产贷款中收到的利息的 25%。该条款适用于 2025 年 7 月 4 日之后结束的纳税年度，该日期是《俄亥俄州商业银行和商业法案》(OBBBA) 的颁布日期。
“合格贷款机构”一词涵盖以下几个特定实体：
- 根据《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1811 et seq.）获得存款保险的银行或储蓄机构。
- 受州或联邦监管的保险公司。
- 根据1978年《国际银行法》（12 U.S.C. 3106）第8条被视为银行控股公司的公司直接或间接全资拥有的某些实体，前提是这些实体根据美国或州法律组织或设立，且其主要营业地点位于美国（包括领土）。
- 根据州法律被视为保险控股公司的公司直接或间接全资拥有的某些实体，前提是这些实体符合相同的美国注册成立和主要营业地点要求。
- 关于以不动产为抵押的合格房地产贷款所收取的利息用于农产品生产的任何美国联邦特许机构，均根据1971年《农业信贷法》（12 U.S.C. 2279aa-1(a)）第8.1(a)条设立。
根据§ 139L(c)(1)的定义，合格房地产贷款是指以农村或农业房地产为抵押的任何贷款，或以该房地产为抵押的租赁抵押（具有留置权地位）；贷款对象为特定外国实体以外的个人（§ 7701(a)(51)）；且贷款发放日期在2025年7月4日之后。抵押品是否为农村或农业房地产的判定，必须在贷款利息收入产生时进行。
关键定义和应用的行政指导
2025-71号公告第3节提供了纳税人可以依赖的临时指导。
该公告将“已收利息”定义为合格贷款机构应计入总收入的利息，包括根据《美国国内税收法典》被视为利息的金额。此项认定无需考虑第139L条的规定，计入时间取决于合格贷款机构的总体会计方法（例如，现金制或权责发生制）或特殊方法，例如第1272条规定的原始发行折扣（OID）。
合格贷款机构在一个纳税年度内，可免除合格房地产贷款利息收入的25%作为所得税，这意味着剩余的75%计入总收入。值得注意的是，合格贷款机构无需在贷款发放日是该合格房地产贷款的原始持有人即可享受此项免税优惠；后续的合格贷款机构也可享受此项免税优惠。
抵押品要求和公允市场价值 (FMV) 限制
只有当合格贷款机构在利息收入产生时，根据适用法律对该房产持有有效且可强制执行的担保权益时，该贷款才被视为以合格的农村或农业房产（定义为农村或农业房地产或其上的租赁抵押权）作为担保。
该临时指南根据抵押品的价值设定了一项限制：被视为合格房地产贷款的贷款金额**仅限于作为贷款担保的合格农村或农业地产的公允市场价值，该价值以贷款发行日为准。如果贷款发行价格超过该公允市场价值，则只有贷款中未超过该公允市场价值的部分才属于合格房地产贷款。例如，如果贷款金额为 100x 美元，而担保地产的价值为 10x 美元，则只有 10x 美元的贷款符合条件。后续持有人可以根据原始发行日的公允市场价值和发行价格，或者根据持有人获得贷款之日的公允市场价值和调整后的发行价格来适用此限制。
安全港和估值方法
尽管存在公允市场价值 (FMV) 的限制，但安全港条款允许合格贷款机构将贷款视为由合格的农村或农业地产完全担保，前提是作为贷款担保的地产的公允市场价值在发行日至少达到贷款发行价格的80%。后续持有人同样可以灵活地使用原始发行指标或收购日的指标来适用安全港条款。
合格贷款机构可以使用任何商业上合理的估值方法来确定公允市场价值，包括贷款机构在日常业务中用于评估贷款抵押品价值的方法。该估值方法可以纳入对房地产从合格活动中产生的收入的预期，例如地产上的农作物价值或预计的收成收入。此外，合格贷款机构可将相关个人财产（例如农用设备或牲畜）的公允市场价值加到房地产的公允市场价值中，前提是贷款机构对该个人财产持有有效且可强制执行的担保权益，并且贷款主要以农村或农业房地产作为担保。除非根据第 1.1001-3 条进行后续重大变更，否则无需对该房地产的公允市场价值进行后续重新测试。
合格房地产和用途的操作规则
判断某项房地产是否属于农村或农业房地产，取决于其是否实质性地用于特定用途（例如农产品生产、渔业/海产品加工或作为水产养殖设施）。该通知明确指出，只要满足实质性用途的要求，即使该房地产存在住宅或因季节性或休耕而出现间歇性闲置，也不会妨碍其符合资格。然而，仅用于少量或偶发性农业活动的房产，例如小型私人花园或供家庭使用的后院养蜂，通常不符合实质性用途标准。
至关重要的是，借款人对贷款资金的用途并不影响贷款是否属于合格房地产贷款；贷款资格完全取决于抵押品的性质和价值。
再融资和生效前贷款
该指南阐述了第 139L(c)(2) 条的适用，该条规定，如果贷款资金用于为生效前贷款（即在 2025 年 7 月 4 日或之前发行的债务工具）进行再融资，则该贷款不被视为在生效日（2025 年 7 月 4 日）之后发放。
- 部分再融资：如果一笔新贷款对一项生效前贷款进行部分再融资，则只有新贷款中超过生效前贷款未偿余额的部分，才能被视为合格的房地产贷款。在这种情况下，利息和本金支付必须按比例在法案生效前部分和潜在的合格房地产贷款部分之间分配。
- 重大修改：根据§ 1.1001-3的定义，对法案生效前贷款进行的重大修改，根据§ 139L(c)(2)的规定，应视为再融资。
- 额外借款：在法案生效日之后发生的、增加法案生效前贷款本金的借款（包括根据法案生效前信贷额度提取的金额），不视为法案生效前贷款（称为法案生效后金额），除非用于对法案生效前贷款进行再融资。
如果未偿还本金为混合本金或利息，则本金或利息的支付必须按比例分配，分配比例为法例生效前的贷款金额和法例生效后的金额。
善意信赖与资格丧失
如果合格贷款机构有理由相信贷款仍然以合格的农村或农业地产作为担保，则该贷款机构可以依赖其最初认定该贷款以合格的农村或农业地产作为担保。这种信念必须涵盖担保权益的持续存在以及该地产持续符合资格的用途。贷款机构可以基于借款人或其他知情方的契约或证明来做出此判断。
如果合格贷款机构之后得知或有理由相信贷款不再有担保，则该贷款自该日起失去其合格房地产贷款的资格。但是，如果合格的贷款人、借款人或其他相关方在贷款人得知或有理由相信贷款为无担保贷款之日起 90 天内，确保贷款以合格的农村或农业用地作抵押，则该贷款不会失去其担保资格。
依赖和未来指南
纳税人可以依赖 2025-71 号通知第 3 节中规定的临时指南。该依赖适用于 2025 年 7 月 4 日之后发放的贷款，并持续到即将发布的拟议法规在《联邦公报》上公布后 30 天为止。
财政部和国税局计划发布一份关于 § 139L 豁免的拟议规则制定通知（即将发布的拟议法规）。拟议规则旨在与通知中提供的临时指南类似。预计这些拟议法规一旦最终定稿，将适用于最终法规在《联邦公报》上公布后开始的纳税年度。
美国国税局和财政部已就几个复杂的技术问题征求意见，包括“农村或农业房地产”的定义、如何适用“实质性使用”要求、规则对混合用途房产（例如，用于举办活动的农田）的适用、发行后合格房产或抵押品变更的处理，以及第139L条在证券化结构中的适用。此外，还就第265条关于合格房地产贷款（第139L(d)条）的适用征求意见。书面意见提交截止日期为2026年1月20日。
本通知提供的结构如同监管的期票，使符合条件的贷款机构能够基于明确、既定的抵押品估值和担保状态规则，立即受益于豁免，从而在正式的永久性指导意见颁布之前弥补监管空白。
