美国税务法院在Pascucci诉税务局长一案(T.C. Memo. 2024-43,2024年4月15日)以及随后的美国第二巡回上诉法院在Pascucci诉美国国税局局长一案(No. 24-2429,2025年11月12日)(简易判决)中,探讨了在伯纳德·L·麦道夫庞氏骗局引发的盗窃损失扣除申请中,财产所有权这一关键问题。法院认定,尽管可变人寿保险单的间接投资者是该骗局的受害者,但他们对被盗资金并不具备根据《美国国内税收法典》第165(c)(3)条获得扣除所需的财产权益。
案件事实
上诉人克里斯托弗·S·帕斯库奇和西尔瓦娜·B·帕斯库奇就美国国税局局长(以下简称“局长”)对其2005、2006和2008纳税年度的税款不足认定提出上诉。税款不足源于其2008纳税年度申报的8,238,674美元盗窃损失扣除额被驳回。该扣除额是由于帕斯库奇先生持有的16份可变人寿保险保单(以下简称“保单”)价值下降所致。保单价值下降发生在2008年12月麦道夫庞氏骗局曝光之后。
该投资结构为多层间接投资。帕斯库奇先生支付的保费被分配到两家保险公司——证券权益人寿保险公司(SELIC)和美国通用人寿保险公司(GenAm)——持有的不同账户中。 SELIC 和 GenAm 保单的私募备忘录 (PPM) 均明确指出,保险公司是所有独立账户中资产的合法所有者。
保险公司通过其独立账户收购了 Tremont Opportunity Fund III, LP(简称 Tremont)的有限合伙权益。随后,Tremont 将其部分资产(约 21.64%)投资于 Rye Select Broad Market 系列基金(简称 Rye Broad 基金)。Rye Broad 基金是“子基金”,几乎将其所有资产都投资于 Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (BLMIS),而 Madoff 先生正是从 BLMIS 实施了盗窃。BLMIS 的倒闭导致 Rye Broad 基金的投资变得一文不值,进而造成独立账户价值和保单现金价值的相应下降。
纳税人请求救济
帕斯库奇夫妇在2008年的所得税申报表中,将与可变人寿保险保单相关的820万美元损失申报为《美国国内税收法典》第165条规定的盗窃损失扣除。这项扣除导致了净经营亏损(NOL),他们将该亏损结转至2005、2006和2007纳税年度,并使用1045表格申请了暂定退税。
申请人提出的核心论点是,尽管根据州法律或投资者控制原则,他们可能并不拥有独立账户中的资产,但他们仍然拥有足够的“财产权益”,并承担了“资产增值和贬值的税收和经济利益及负担”,因此应被视为所有者,从而有资格申请盗窃损失扣除。此外,他们辩称,他们无疑拥有的保单价值的减少,构成《美国国内税收法典》第165(a)和(e)条规定的“盗窃损失”。
税务法院对法律的分析
税务法院首先指出,纳税人通常负有证明其有权享受扣除的举证责任(参见Welch v. Helvering, 290 U.S. 111, 115 (1933);INDOPCO, Inc. v. Commissioner, 503 U.S. 79, 85 (1992))。
适用的法规,即《美国国内税收法典》第165(c)(3)条,允许扣除因火灾、风暴、沉船、意外事故或盗窃造成的非营业损失。税务法院确认,税务局长承认发生了盗窃事件(由麦道夫先生实施),并且到2008年底没有合理的追回前景。唯一有争议的前提条件是帕斯库奇夫妇在财产被盗时是否拥有该财产(参见Grothues诉税务局长案,税务法院备忘录2002-287)。只有在被盗财产被犯罪分子占有时,该财产的所有人才能享受此项扣除(参见 Lupton v. Commissioner,19 B.T.A. 166 (1930);Malik v. Commissioner,T.C. Memo. 1995-204)。
税务法院讨论了“投资者控制原则”,该原则决定了即使保险公司持有合法所有权,如果投保人“对这些资产的所有权关系足够广泛和全面”,是否应将其视为税务意义上的所有人(参见 Webber v. Commissioner,144 T.C. 324, 350 (2015))。该原则通常用于确定谁应就内部增值部分纳税。法院认为,由于盗窃损失扣除的资格取决于财产所有权,因此投资者控制原则适用于判断投保人是否真正拥有独立账户中的资产。
法律适用事实及结论
税务法院认定,在麦道夫盗窃案发生时,帕斯库奇先生并不拥有独立账户中的资产。
首先,法院指出,帕斯库奇夫妇不符合2009-20号税务程序安全港的规定,因为他们与欺诈安排的关联性太弱。帕斯库奇先生投资于这些独立账户,这些账户又投资于特雷蒙特公司,特雷蒙特公司投资于莱布罗德公司,莱布罗德公司又投资于BLMIS公司。 2009-20号收入程序第4.03节明确规定,“合格投资者”不包括仅投资于(出于税务目的单独设立的)投资于特定欺诈安排的基金的个人。
其次,关于实际所有权,私募备忘录(PPM)声明保险公司拥有这些资产。此外,帕斯库奇先生缺乏投资者控制权。他无权管理或影响特雷蒙特公司选择投资经理或做出投资决策。帕斯库奇先生拥有的有限权利——例如通过保单贷款提取现金的受限能力——并不构成推定所有权所需的对资产的“完全控制权”(参见《科利斯诉鲍尔斯案》,281 U.S. 376, 378 (1930))。法院认定,由于帕斯库奇先生缺乏投资者控制权,因此出于税务目的,保险公司是所有者。
第三,法院驳回了特雷蒙特和莱伊布罗德“仅仅”是中间人的论点。与詹森诉税务局长案(Jensen v. Commissioner,T.C. Memo. 1993-393)中的经纪人情形不同,保险公司对特雷蒙特的投资是有限合伙权益,帕斯库奇先生等个人投资者无法获得。法院认定,多笔独立的交易使帕斯库奇先生与BLMIS基金的所有权分离。
税务法院的结论是,虽然帕斯库奇先生拥有保单,但保单本身并未被盗;被盗的是BLMIS基金中的资金,导致保单价值缩水。盗窃损失的判例法规定,只有被盗财产的所有人才能享受税收减免。法院指出,帕斯库奇夫妇通过成功辩称他们不拥有这些资产,从而享受了独立账户的税收递延优惠,但他们不能同时申请只有所有者才能享受的税收减免。
第二巡回法院的理由
第二巡回法院在上诉中维持了税务法院的判决。法院对相关法律裁决进行了重新审查(参见Alphonso v. Comm’r,708 F.3d 344, 350 (2d Cir. 2013)),并同意申请人对麦道夫窃取的资金不享有足够的财产权益,因此无权申请扣除。
第二巡回法院强调,州法律管辖纳税人对该财产的合法权益的性质(参见Alphonso v. Comm’r,708 F.3d 344, 350 (1985),引用United States v. National Bank of Commerce,472 U.S. 713, 722 (1985))。请愿人未能证明保单根据州法律赋予了对独立账户资产的可认知财产权益,并指出纽约州保险法表明情况恰恰相反(例如,纽约州保险法第 4240(a)(12) 条)。
至关重要的是,第二巡回法院援引了其在“伯纳德·L·麦道夫投资证券有限责任公司案”(In Re Bernard L. Madoff Inv. Securities LLC,简称“麦道夫案”)中的先前判决,该案判决书编号为708 F.3d 422 (2d Cir. 2013)。在“麦道夫案”中,法院裁定,在母基金(例如Rye Broad基金)中持有的有限合伙权益并不赋予对投资于BLMIS的资金的所有权。由于独立账户持有Tremont的有限合伙权益,而Tremont又投资于Rye Broad,因此二者之间的联系过于牵强。
此外,第二巡回法院指出,Tremont基金是根据特拉华州法律设立的。特拉华州修订版统一有限合伙法第 17-701 条规定,合伙人对特定有限合伙财产不享有任何权益(参见 In re Marriott Hotel Props. II Ltd. P’ship, 2000 WL 128875, at *15 (Del. Ch. Jan. 24, 2000))。因此,申请人对 Tremont 投资的资金不享有任何财产权益,更遑论 Madoff 窃取的资金。
总之,第二巡回法院认为,基于多层公司结构和适用的州法律对合伙权益的规定,税务法院的裁决是正确的,即 Pascucci 家族不具备根据美国国内税收法典第 165(c)(3) 条获得盗窃损失扣除所需的财产所有权。
Pascucci 案的判决提醒我们,根据美国国内税收法典,因盗窃造成的损失……根据第165(c)(3)条规定,所有权链至关重要。如同复杂的接力赛,如果纳税人将资产的控制权和法定所有权转移给中间实体(此处指保险公司的独立账户,该账户随后投资于多个合伙企业),即使纳税人承担了被盗资产的经济风险,他们也放弃了与该资产的直接联系,而该资产随后可能被盗。如果这些实体根据州法律和投资者控制原则保持着法定所有权和控制权,即使存在可证明的经济损失,法院也不会忽视这些独立法人实体的存在。