美国国税局 (IRS) 近期发布了 2025-09 号情况说明书 (FS-2025-09)，就《美国国内税收法典》第 163(j) 条规定的企业利息支出扣除限制提供了最新指南。该指南纳入了被称为“一项全面而美好的法案”(P.L. 119-21) 的立法所带来的重大法律修订。对于税务专业人士而言，这些更新需要仔细审查调整后应纳税所得额 (ATI) 的计算、库存融资中机动车辆的定义以及利息限制和资本化规则之间的相互作用。
本文将探讨情况说明书中 2025 年 12 月修订的问题，并将 IRS 的行政立场与第 163(j) 条的相应法律条文进行对比。请注意，虽然提示要求“法院”或“法官”得出结论，但提供的原始资料是行政指南和法律条文；因此，本分析重点关注美国国税局和国会发布的结论和决定。
总收入测试和安全港门槛
情况说明书更新了经通胀调整后的总收入测试，该测试允许某些小型企业豁免于第 163(j) 条款的限制。美国国税局在主题 A 的第 3 个问题中明确指出，“2025 年经通胀调整后的总收入金额为 3100 万美元”。
关于总收入波动的一个关键技术结论见于第 4 个问题。美国国税局讨论了这样一种情况：受 2024 年限制的纳税人由于收入下降，在 2025 年未能通过总收入测试。
情况说明书总结道：“2024 年结转至 2025 年的不允许扣除的营业利息支出部分，连同 2025 年的营业利息金额，在 2025 年将不受限制，因为您 2022-2024 年的平均年度总收入低于 3100 万美元。”
这与第 163(j)(3) 条的法定豁免规定一致，该条规定，如果纳税人符合第 448(c) 条的总收入测试，则该限制“不适用于该纳税年度”。
调整后应纳税所得额和折旧加回
对于 2024 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度，或许最重要的变化是恢复在调整后应纳税所得额 (ATI) 的计算中加回折旧、摊销和损耗。
在主题 E 的问题 1 中，美国国税局 (IRS) 指出：“对于 2024 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度，《一项全面而美好的法案》(One, Big, Beautiful Bill) 修订了第 163(j) 条，在计算调整后应税收入 (ATI) 时，将折旧、摊销或损耗扣除额加回应税收入。”
这推翻了 2022 年至 2024 年适用的更严格的规定。情况说明书指出，此项修改“可能通过提高 ATI 来使纳税人受益，从而允许在计算营业利息时适用更高的限额。”本行政指南直接反映了第 163(j)(8)(A)(v) 条的修订后的法定措辞，该条规定，调整后应纳税所得额的定义是：在计算应纳税所得额时，不考虑“任何允许扣除的折旧、摊销或损耗”。
然而，从业人员必须注意一项新的排除规定，该规定自 2025 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度起生效。主题 E，问题 2 明确指出，该立法“修订了第 163(j) 条，将美国股东根据第 951(a) 条、第 951A(a) 条和第 78 条计算的受控外国公司 (CFC) 收入项目排除在调整后应纳税所得额 (ATI) 的计算之外”。《美国国内税收法典》第 163(j)(8)(A)(vi) 条确认了这一新的限制。
库存融资和休闲车辆
“库存融资利息”的定义至关重要，因为此类利息可全额抵扣，且不受30%调整后应税收入（ATI）限制。本情况说明书为此目的修订了“机动车辆”的定义。
在C主题第6题和E主题第1题中，美国国税局概述了扩展后的定义：“对于2024年12月31日之后开始的纳税年度，机动车辆还包括任何旨在为休闲、露营或季节性用途提供临时居住场所，且设计用于由机动车辆牵引或固定于机动车辆的拖车或露营车。”
这扩展了第163(j)(9)(C)条中的法定定义，该定义此前侧重于自推进车辆、船舶和农用机械。
税法典现在明确规定，该术语包括“任何旨在为休闲、露营或季节性用途提供临时居住场所，且设计用于由机动车辆牵引或固定于机动车辆上的拖车或露营车”。
与利息资本化规则的互动
对于2025年12月31日之后开始的纳税年度，第163(j)条与利息资本化条款之间的协调发生了根本性变化。
美国国税局在C主题第2题中解释说，“第163(j)条在任何强制性或选择性利息资本化条款之前适用，但第263(g)条和第263A(f)条除外。”
因此，“这些年度的营业利息支出不包括根据第 263(g) 条和第 263A(f) 条资本化的任何利息，但包括所有其他营业利息支出。”
这是新修订的第 163(j)(10)(A) 条的直接应用，该条规定“第 (1) 款的限制适用于营业利息，无论纳税人是否会根据利息资本化条款扣除或资本化该营业利息。”
此外，主题 C，问题 7 阐述了新制度下的结转处理。情况说明书总结道：“对于 2025 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度，从任何纳税年度结转到任何后续纳税年度的任何营业利息均不视为适用利息资本化的利息。”这与第 163(j)(10)(C) 条的规定相呼应，该条规定禁止将结转的不允许资本化的利息资本化。
结论
2025 年 12 月更新的 2025-09 号情况说明书为这项“一项全面而重要的法案”提供了必要的清晰说明。从业人员必须调整其合规软件和规划策略，以应对 2025 年折旧加回的有利回归、库存融资存货定义的扩大以及 2026 年生效的关于资本化的复杂排序规则。正如情况说明书中关于资本化变更所述，该限制将“在任何强制性或选择性利息资本化条款之前”适用，从根本上改变了资本密集型行业利息的税务处理方式。
