11月13日更新，新增关于阈值相关性判定的讨论
美国国税局 (IRS) 和财政部发布了第2025-31号收入程序，旨在为希望参与数字资产质押的信托机构提供安全港，使其在根据《美国国内税收法典》第301.7701-4(c)条保持其作为投资信托的优惠分类，并在联邦所得税方面保持其作为委托人信托的优惠分类。该程序旨在解决一个关键问题：质押活动是否构成“商业”企业，或者是否赋予信托机构被禁止的“变更投资的权力”。这两种情况都可能导致信托机构被重新归类为应按公司纳税的协会。
救济目的
所授予的救济是一项明确的安全港：只要满足所有特定要求，授权和由此产生的数字资产质押将不会妨碍信托根据《美国国内税收法典》第301.7701-4(c)条的规定获得投资信托资格，也不会妨碍其获得委托人信托资格。此外，该收入程序提供了一个有限的窗口期，自2025年11月10日起，现有信托可以修改其管理文件，以根据安全港要求授权质押，而不会危及其信托地位。
事实背景：数字资产和权益证明
数字资产是指记录在加密安全的分布式账本或类似技术（根据《美国国内税收法典》第6045(g)(3)(D)条）上的价值的数字表示，通常被视为联邦所得税意义上的财产。本流程专门针对在采用权益证明（PoS）共识机制的无许可网络上进行交易的数字资产。
权益证明机制要求验证节点运营商承诺或“质押”数字资产，以获得验证新数据区块和更新网络区块链的资格。质押期间，这些数字资产将被“锁定”，在协议规定的期限内不可转让。此举旨在维护区块链的安全性和完整性，特别是防止单个方或团体控制大部分质押资产，从而避免操纵（例如“双重支付”）。因此，质押行为通过“奖励”得到激励，奖励形式包括新生成的数字资产和/或交易方为向区块链添加交易而支付的费用。相反，未能遵守共识机制的验证者可能会面临“罚没”处罚，导致部分质押资产被没收。
信托通常通过托管质押参与质押，其中第三方托管人保管资产，并协助与一个或多个质押提供商进行质押。
美国国税局法律分析及救济理由
之所以需要这项救济，是因为州法律信托在联邦所得税方面的分类受第301.7701-4条法规管辖。根据联邦税法认可但未被正确归类为信托的实体将被视为“商业实体”。
信托与商业实体
如果一项安排的目的是赋予受托人保护或保全财产的责任，且受益人并非为营利性商业活动而共同经营的合伙人，则该安排将被视为信托。相反，为开展营利性业务而设立的安排则被归类为商业信托，其纳税方式并非信托，而是合伙企业（例如，公司或合伙企业）。
禁止变更投资的权力
至关重要的是，持有单一类别所有权权益资产的投资信托必须满足§ 301.7701-4(c)的要求，即信托协议中不得赋予信托变更凭证持有人投资的权力。
如果信托文件授予信托管理权，使其能够利用市场波动来改善凭证持有人的投资，则存在变更投资的权力。这一原则确立于Comm’r v. North American Bond Trust案，122 F.2d 545 (2d Cir. 1941)，cert. denied，314 U.S. 701 (1942)。
美国国税局审查了之前的裁决，以区分保护/保育活动和构成禁止管理权力的活动：
- 无权变更： 如果受托人仅限于短期、固定收益投资（例如，短期美国债券或定期存单），从而避免了从市场波动中获利的机会，则投资权不被视为变更信托投资的权力（Rev. Rul. 75-192, 1975-1 C.B. 384）。同样，为了维持信托财产的价值（通过保持债券的信用评级），同意变更债务担保的权力并非变更权（Rev. Rul. 90-63, 1990-2 C.B. 270）。
- 商业或管理活动：受托人拥有广泛权力的信托，例如买卖房地产、建造建筑物、进行改良和借款，将被归类为应按公司纳税的协会（Rev. Rul. 78-371, 1978-2 C.B. 344）。
委托人信托身份
根据《美国国内税收法典》第一章第一部分J子章E子部分（第671条及后续条款），被视为信托中未分割部分权益的所有人的人，被视为该信托的所有人。就联邦所得税而言，归属于该权益的资产（参见《税务裁定》88-103，1988-2 C.B. 304；《税务裁定》85-13，1985-1 C.B. 184）。第671条规定，信托的收入、扣除额和抵免额应计入所有者的应纳税所得额。第677(a)条规定，如果无需对方当事人同意，即可为委托人分配或累积收入，则委托人视为所有者。
法律适用与安全港要求
安全港条款允许信托仅在符合“保护和保全财产”目的的情况下质押数字资产，并明确禁止信托行使变更投资的权力。
投资信托资格的基本要求
要符合安全港规则，信托必须满足第 6.02 节中概述的以下技术要求：
- 资产限制： 信托只能持有现金和单一类型的数字资产单位，前提是交易在权益证明（PoS）的无需许可网络上进行。
- 质押目的： 质押活动的主要目的是通过降低外部方控制大部分质押资产并降低信托持有资产价值的风险，来保护和维护信托财产。
- 禁止管理权： 信托协议必须明确禁止信托利用市场波动来改善投资，包括基于数字资产价值或质押奖励金额的波动。
- 有限活动： 允许的活动受到严格限制，主要围绕信托权益的发行和赎回（接受存款、分配资产/现金）、支付费用（包括出售资产换取现金以支付费用）、持有资产以及指导质押。
- 托管和控制： 托管人必须将数字资产存放在其控制下的地址。只有托管人才能访问私钥以进行出售、转让或行使所有权。至关重要的是，即使数字资产被质押，出于联邦所得税的目的，信托也必须保留对这些资产的所有权。
- 公平交易的质押安排： 信托/发起人必须与质押提供商无关，并且信托必须通过托管人指导质押。质押奖励的分配必须是公平交易的，独立于提供商或托管人的费用。信托、托管人和发起人不得指导或控制质押提供商的活动，但指导质押/取消质押除外。
- 赔偿：信托的数字资产必须免受因质押提供商的活动而产生的罚没处罚，以强调其保护目的。
- 奖励分配：通过质押获得的唯一新资产必须是信托持有的单一类型数字资产的额外份额。扣除费用后的质押奖励必须以实物形式分配或出售换取现金，所得款项必须定期（至少每季度一次）分配给权益持有人。
遵守证券监管和流动性
安全港条款的一个重要组成部分是遵守外部监管规定，确保信托的运营不类似于脱离投资者保护的活跃商业活动：
- 交易所交易：信托权益必须在国家证券交易所进行交易，且信托的活动必须符合美国证券交易委员会（SEC）的法规和规则。有关质押的必要公开披露必须经过SEC的审核和批准。
- 流动性风险管理：信托必须制定符合国家证券交易所规则的书面流动性风险政策和程序。
这些政策旨在确保信托能够满足赎回请求，尤其是在质押资产被“锁定”的情况下。
信托必须遵守国家证券交易所规定的严格流动性政策，这确保了管理层关于质押和解除质押的决策是由与资产保值和满足投资者赎回相关的受托责任驱动，而不是为了最大化利润而择时交易，从而支持其作为投资信托的分类。
生效日期
2025-31号收入程序适用于2025年11月10日或之后结束的纳税年度。
注意：本收入程序不应推断其他联邦所得税后果，包括与质押相关的收入是否应被视为与美国贸易或业务有实际联系的收入，或被视为无关业务应税收入。
本文件由NotebookLM协助编写。
Sunil S. Patel和Laurie McAnally Patel等人诉美国国税局局长案，165 T.C. No. 10，2025年11月12日
美国税务法院在Sunil S. Patel和Laurie McAnally Patel等人诉美国国税局局长案，165 T.C.第10号（2025年）裁决涉及在Patel诉税务局长案（T.C. Memo. 2024-34，简称Patel II）中，法院裁定支付给所谓的自保保险公司Magellan和Plymouth以及再保险公司Capstone Reinsurance Co., Ltd.（Capstone）的款项不属于联邦所得税意义上的保险费后，因准确性问题而产生的罚款问题。本意见专门解决剩余问题：请愿人（Ps）是否应根据《美国国内税收法典》第6662(a)条承担各种与准确性相关的罚款，包括基于《美国国内税收法典》第7701(o)条规定的经济实质原则而产生的罚款。涉及的纳税年度为 2013、2014、2015 和 2016 年。
事实背景和交易结构
帕特尔博士拥有丰富的教育背景，包括免疫学博士学位和医学博士学位，并自称是一位“精明的理财人士”。他基于自学以及追求快速增长和财富积累的目标，决定成立一家自保保险公司。帕特尔博士随后成立了麦哲伦保险公司（Magellan Insurance Co.，简称 Magellan），之后又成立了第二家微型自保公司普利茅斯保险公司（Plymouth Insurance Co.，简称 Plymouth）。即便在收到美国国税局 (IRS) 加强对自保公司审查的警告，并且意识到他的会计师曾因 Magellan 一事被 IRS 联系之后，他仍然继续成立了这两家公司。
该安排的结构包含几个关键特征，这些特征削弱了其作为税务保险的有效性：
- 为抵扣而设定的保费定价： 保费定价的制定是为了获得优惠的所得税待遇，而非出于商业目的。帕特尔博士设定的目标保费旨在达到美国国税法典第 831(b) 条允许的最高抵扣金额（最初为 120 万美元，后来增加到 220 万美元）。精算师艾伦·罗森巴赫（Allen Rosenbach）很灵活，应要求调整了保费金额。
- 缺乏商业理由： 并未进行可行性研究来确定为帕特尔博士（Dr. Patel）的业务设立自保安排的必要性、成本或优势，也没有人调查商业市场上类似保单的成本和可用性。
- 资金循环流动： 麦哲伦（Magellan）和普利茅斯（Plymouth）通过Capstone参与了一个所谓的风险池，该风险池利用再保险协议和份额再保险协议，造成了资金循环流动。
- 商业保险持续投保：尽管帕特尔博士声称对商业保险抱有根深蒂固的不信任，但他仍然继续为其实体购买商业保险，涵盖与自保公司保单相同的许多风险。他的企业向微型自保公司支付了超过 450 万美元的保费，而商业保险的保费每年仅在约 6.8 万美元至 10.6 万美元之间。
帕特尔博士旗下运营实体（OST、ICR 和 SCR）支付给自保公司的资金流入 Capstone，然后其中相当一部分又流回给自保公司。
纳税人请求减免及待决罚款
税务局长驳回了保险费用的扣除申请，并认定帕特尔夫妇需承担与准确性相关的罚款。在法院裁决和被告就《美国国内税收法典》第6751(b)条规定的监管批准作出让步后，仍待决的与准确性相关的罚款包括：
年份 | 待决罚款
|
2013 | 《美国国内税收法典》第6662(b)(1)条（疏忽）
2014 | 《美国国内税收法典》第6662(b)(1)、(b)(2)、(b)(6)和(i)条
2015 | 《美国国内税收法典》第6662(b)(1)、(b)(2)、(b)(6)和(i)条
2016 | 《美国国内税收法典》第 6662(b)(1)、(b)(2) 和 (b)(6) 条
由于税务局长在答辩状中首次援引经济实质原则作为新的不予认可理由，并援引《美国国内税收法典》第 6662(i) 条规定的更高罚款，因此税务局长对这些具体问题负有全部举证责任。
法院分析：成文的经济实质原则
《美国国内税收法典》第 6662(a) 条规定，对于因交易缺乏《美国国内税收法典》第 7701(o) 条所指的经济实质而导致所申报的税收优惠不予认可的少缴税款部分，处以 20% 的罚款。
根据《美国国内税收法典》进行相关性认定 § 7701(o)
法院首先处理了一个法律解释问题，结论是《美国国内税收法典》第 7701(o) 条要求在适用两部分经济实质测试之前进行相关性判定。《美国国内税收法典》第 7701(o)(5)(C) 条规定，判断经济实质原则是否相关的方式必须与该法条从未颁布时的方式相同。
需要注意的是，这一裁决与美国科罗拉多州地方法院在“Liberty Global, Inc.诉美国案”（案件编号：1:20-cv-03501，判决日期为2023年10月31日，目前正在第十巡回上诉法院上诉）中的裁决相悖。地方法院认为无需进行相关性判定。本文末尾将讨论税务法院为何一致反对该裁决。
法院在审查普通法时指出，经济实质原则显然与涉及保险交易，特别是自保保险的案件相关。法院援引了 Malone & Hyde, Inc., & Subs. v. Commissioner, 62 F.3d 835 (6th Cir. 1995) 一案的先例，确认该原则适用于自保安排。
Patel 夫妇辩称，由于微型自保结构是“受国会诱导”或受《美国国内税收法典》第 831(b) 条激励而设立的，因此该原则不应适用。法院驳回了这一论点，指出所引用的诱导因素是小型保险公司的税收待遇，但本案的关键问题是，根据《美国国内税收法典》第 162 条，在 Patel II 案中被认定为“非保险”的所谓保险的保费是否可以扣除。法院最终认定，该原则与本案相关。
两步联合测试
一旦确定了相关性，一项交易只有在同时满足《美国国内税收法典》第7701(o)(1)条规定的客观测试和主观测试的情况下，才被视为具有经济实质：
- 客观测试（经济状况的变化）： 该交易必须以有意义的方式（联邦所得税影响除外）改变纳税人的经济状况。
- 主观测试（实质性目的）： 纳税人进行该交易必须具有实质性目的（联邦所得税影响除外）。
法律适用事实
客观性检验不合格
法院认定，微型自保安排未能通过客观性检验，因为这些交易并未实质性地改变帕特尔家族的经济状况。法院援引Southgate Master Fund, L.L.C. ex rel. Montgomery Cap. Advisors, LLC v. United States, 659 F.3d 466, 481 (5th Cir. 2011)一案，认为这些交易不合格，因为它们并未“改变、控制或影响经济利益的流动”。资金通过Capstone循环流动、支付给自保公司的过高保费（450万美元，而商业保险的保费约为10万美元）以及持续维持商业保险等证据均表明，除了联邦税收影响外，帕特尔家族的经济状况并未发生实质性变化。
主观测试失败
帕特尔夫妇也未能证明存在实质性的非税务商业目的。证据确凿地表明，帕特尔医生精心策划成立这些自保公司是为了最大限度地减少所得税抵扣。保费并非根据精算原则设定，而是由帕特尔医生本人指定了最高可抵扣额。电子邮件证实，成立这些自保公司的目的是因为帕特尔医生“作为一名医生，每年缴纳近250万美元的所得税”，并试图减少这些税款。
法院认定，帕特尔夫妇进行这些微型自保公司交易是为了减少其联邦所得税，而非出于任何合法的商业目的。由于这些交易未能通过客观和主观测试，法院裁定，所声称的税收优惠“因”该交易缺乏《美国国内税收法典》第7701(o)条所指的经济实质而被驳回。
加重未披露处罚
法院讨论了《美国国内税收法典》第7701(o)条的处罚规定。第 6662(i) 条提高了罚款，将因未披露的非经济实质交易而导致的任何少缴税款的税率从 20% 提高到 40%。根据《美国国内税收法典》第 6662(i)(2) 条，如果影响税务处理的相关事实未在纳税申报表或附件中充分披露，则该交易被视为“未披露”。
充分披露是一个事实问题，要求纳税人提供足够的信息，以提醒税务局长注意潜在的争议。法院认定，帕特尔夫妇在其 2014 年和 2015 年的纳税申报表中未充分披露相关事实。具体而言，他们未披露：(1) 通过中间实体流向其本人及其家人的资金；(2) 所有相关实体和发起人（例如，CIC Services、Sean King 先生和 Coomes 先生）的身份和关系；(3) 保费计算方法；或 (4) Capstone 资金池安排。因此，法院维持了税务局长依据《美国国内税收法典》第6662(i)条对2014和2015纳税年度征收的提高税率罚款。
其他处罚认定
作为替代理由，以及作为2013年度的主要理由（由于先前的程序性裁决，《美国国内税收法典》第6662(b)(6)条不适用），法院还维持了因疏忽和严重少报税款而征收的罚款。
疏忽或漠视规则或条例
根据《美国国内税收法典》第6662(b)(1)条，疏忽包括任何未能尽合理努力遵守法典的行为。法院认定，帕特尔博士虽然受过高等教育且具备丰富的金融知识，但他未能质疑或调查通过看似“好得令人难以置信”的交易大幅降低其纳税义务是否合理，从而构成疏忽。在被告知美国国税局将对其进行审查后，他仍然决定成立第二家自保公司，这进一步佐证了法院对其疏忽的认定。
重大少报
如果少报金额超过5,000美元或应纳税额的10%（以较高者为准），则构成重大少报（美国国内税收法典第6662(d)(1)(A)条）。2014年、2015年和2016年的少报金额均显著超过了每年的10%门槛。因此，法院维持了根据美国国内税收法典第6662(b)(2)条作出的处罚决定。
针对准确性相关处罚的抗辩
实质性法律依据
法院认定，帕特尔夫妇的扣除缺乏实质性法律依据，因为这是一个基于法律和事实的客观标准。虽然帕特尔夫妇援引了关于自保保险的先例，但法院重申，此前没有任何自保案例支持对实际上并非保险的款项进行扣除。所引用的法律依据仅仅表明，如果满足保险的要求，自保安排可以存在，而帕特尔夫妇的安排并不符合这些要求。
合理理由和善意
根据《美国国内税收法典》第6664(c)(1)条，合理理由和善意抗辩不适用于因成文经济实质原则（《美国国内税收法典》第6662(b)(6)和(i)条）而产生的处罚。对于剩余的罚款，帕特尔夫妇负有举证责任，证明他们已尽到正常的商业谨慎义务。
依赖顾问是此项抗辩的组成部分，但这种依赖必须是来自一位称职的、独立的专业人士，并且该专业人士必须获得必要且准确的信息。法院认定，帕特尔博士不能合理地依赖库姆斯先生或肖恩·金先生/CIC服务公司，因为他们是这些交易的“发起人”——这意味着他们构建、设计了微型自保安排并从中获利。
此外，考虑到帕特尔博士自身的高学历和他自称的精明理财能力，他理应意识到该交易的避税性质过于美好而难以置信。因此，帕特尔夫妇未能履行其证明合理理由和善意的举证责任。
结论
税务法院维持了税务局长关于根据《美国国内税收法典》规定的经济实质原则所作罚款的裁定。法院裁定，2014 至 2016 纳税年度适用《美国国内税收法典》第 6662(a) 和 (b)(6) 条，并根据该条规定，对 2014 年和 2015 年适用更高的税率罚款。法院还维持了 2013 年剩余的与准确性相关的罚款（疏忽和严重少报），以及作为后续年度替代理由的罚款。
判决重申，成文的经济实质原则要求在适用该原则的情况下，必须采用两部分测试（客观经济变化和主观实质性目的），并且滥用微型自保交易（其特征是循环资金、受税收驱动的保费定价以及缺乏真正的风险分散）将无法通过该测试。
为加深理解，举例说明： 从经济实质的角度来看，帕特尔家族的微型自保计划就像一个伪装成开放市场的封闭金融循环。这就像试图通过向房主控制的“存钱罐”缴纳保费来满足房屋保险要求，而存款上限仅为可抵税额度。虽然这个“存钱罐”（即所谓的“保险对象”）有名字，而且“保费”也确实存了进去，但最终这些资金还是会流回房主手中（通过财富积累或遗产规划），而并没有真正将风险转移到家庭经济单元之外。税务法院认定，在缺乏真正的商业理由或客观的经济变化的情况下，这种循环的主要功能仅仅是制造一项可抵税的支出。
门槛相关性认定要求
如前所述，税务法院的判决与2023年Liberty Global, Inc.案的判决直接相悖。下文将讨论税务法院在本案中同意纳税人观点，认为必须进行门槛认定，以及最终为何该认定对纳税人无益的原因。
根据第7701(o)条进行相关性认定的必要性
法院认为，成文的经济实质原则要求进行相关性认定，其含义符合《美国国内税收法典》（IRC）第7701(o)条的规定。
- 法条文本分析：法院认为，法条本身就明确规定了相关性判定的必要性。
- 第 7701(o)(1) 条规定了经济实质原则适用的条件，指出该原则仅适用于“经济实质原则相关的任何交易”。
- 第 7701(o)(5) 条明确指示法院作出此项判定，并解释了如何作出判定：“经济实质原则是否与某项交易相关，应以本款未颁布时相同的方式进行判定。”
- 相关性判定与两步检验：法院澄清，相关性判定与两步检验（经济状况的客观变化和主观实质性目的）如第 7701(o)(1)(A) 和 (B) 条所述。将相关性要求与两步检验混为一谈，会剥夺该法规中关于相关性的独立含义，而法院通常会避免这种情况。
- 立法历史： 立法历史证实了这一解释，指出成文法典中的原则“并未改变现行法律在确定何时运用经济实质分析时的标准”，从而确保其并非旨在适用于所有交易。
交易符合相关性检验的原因
法院认定，在帕特尔夫妇的案件中，经济实质原则具有相关性。
由于国会指示法院在确定相关性时，应如同该法规从未颁布一样（即适用普通法标准），因此法院参考了关于类似安排的现有判例。
- 保险交易中的先例：法院指出，在过去90年中，经济实质原则已在包括自保保险交易在内的各种情况下得到应用。
- Malone & Hyde案的适用：法院主要依据Malone & Hyde, Inc., & Subs. v. Commissioner案的先例，称其为“与本案最为接近的案例”。
- 在Malone & Hyde案中，第六巡回上诉法院要求税务法院首先确定“纳税人设立百慕大子公司是否出于合法的商业目的，或者该自保公司是否实际上是一家空壳公司”。
- Malone & Hyde案海德案的裁决认为，如果扣除是通过使用资本不足且“由母公司担保支撑”的外国自保保险公司实现的，则该交易并非“出于善意”。向这种虚假自保保险公司支付的款项不构成根据第 162(a) 条可扣除的善意营业支出。
- 类比：法院指出，马龙案与海德案之间存在相似之处。海德案和帕特尔家族的微型自保交易（麦哲伦和普利茅斯）“很容易举证”，法院认为“没有任何减轻处罚的因素”可以支持采取不同的处理方式。
- 驳回“国会诱导”论点：帕特尔家族辩称，由于他们参与了所谓的“国会诱导”交易，并援引第831(b)条对小型保险公司的优惠税收待遇，因此经济实质原则不应适用。法院驳回了这一论点，并指出经济实质原则已经适用于保险安排。至关重要的是，法院在之前的判决（Patel II）中已经认定，扣除的款项不构成联邦税法意义上的保险，而且帕特尔家族未能证明国会曾诱导他们就所谓保险（实际上并非保险）的保费申请扣除。
因此，基于关于自保保险安排的既定普通法，法院认定经济实质原则适用于帕特尔家族的交易。
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