美国国税局 (IRS) 和财政部发布了第 2025-31 号收入程序 (Rev. Proc. 2025-31)，旨在为寻求参与数字资产质押的信托提供安全港，使其在维持其根据 § 301.7701-4(c) 条款作为投资信托以及在联邦所得税方面作为委托人信托的优惠分类的同时，保持其合法性。该程序旨在解决一个关键问题：质押活动是否构成“商业”企业，或者是否赋予信托一项被禁止的“变更投资的权力”。这两种情况都可能导致信托被重新归类为应按公司纳税的协会。
救济目的
所提供的救济是一项明确的安全港：只要满足所有特定要求，授权和由此产生的数字资产质押将不会妨碍信托根据 § 301.7701-4(c) 条款获得投资信托资格以及作为委托人信托的资格。
此外，该收入程序提供了一个有限的窗口期，自 2025 年 11 月 10 日起，现有信托可以修改其管理文件，以授权进行质押，从而符合安全港要求，且不会危及其地位。
事实背景：数字资产和权益证明
数字资产是指记录在加密安全的分布式账本或类似技术（根据《美国国内税收法典》第 6045(g)(3)(D) 条）上的价值的数字化表示，通常被视为联邦所得税意义上的财产。本程序专门针对在无需许可的网络上使用权益证明共识机制进行交易的数字资产。
权益证明机制要求验证节点运营商提交或“质押”数字资产，才能获得验证新数据块和更新网络区块链的资格。
在质押期间，这些数字资产会被“锁定”，并在协议规定的期限内不可转让。这种做法的必要性源于维护区块链安全性和完整性的要求，特别是防止单个方或团体控制大部分质押资产，从而避免操纵（例如“双重支付”）。因此，质押通过“奖励”来激励，奖励包括新生成的数字资产和/或交易方为向区块链添加交易而支付的费用。相反，未能按照共识机制行事的验证者可能会面临称为“罚没”的惩罚，导致部分质押资产被没收。
信托通常通过托管质押参与质押，即由第三方托管机构保管资产，并协助与一个或多个质押提供商进行质押。
美国国税局法律分析及救济理由
之所以需要这项救济，是因为州法律信托在联邦所得税方面的分类受第 301.7701-4 条法规管辖。根据联邦税法认可但未被正确分类为信托的实体将被视为“商业实体”。
信托与商业实体
如果一项安排的目的是赋予受托人保护或保全财产的责任，且受益人并非为营利性经营而共同经营的合伙人，则该安排将被视为信托。
相反，为开展营利性业务而设立的安排则被归类为商业信托，其税收并非按信托征收，而是按合伙组织（例如，公司或合伙企业）征收。
禁止变更投资的权力
至关重要的是，持有单一类别所有权权益资产的投资信托必须满足§ 301.7701-4(c)的规定，即信托协议中不得赋予信托变更凭证持有人投资的权力。
如果信托文件授予信托管理权，使其能够利用市场波动来改善凭证持有人的投资，则存在变更投资的权力。
这项原则确立于Comm’r v. North American Bond Trust案，122 F.2d 545 (2d Cir. 1941)，cert. denied，314 U.S. 701 (1942)。
美国国税局审查了之前的裁决，以区分保护/保全活动和构成禁止管理权力的活动：
- 无权变更：如果受托人仅限于短期、固定收益投资（例如，短期美国债券或定期存单），从而避免了从市场波动中获利的机会，则投资权不被视为变更信托投资的权力（Rev. Rul. 75-192, 1975-1 C.B. 384）。同样，同意改变债务信用支持以维持信托财产价值（通过保持债券的信用评级）的权力，并不是一种变更的权力（Rev. Rul. 90-63, 1990-2 C.B. 270）。
- 商业或管理活动：受托人拥有广泛权力的信托，例如买卖房地产、建造建筑物、进行改良和借款，将被归类为应按公司纳税的协会（Rev. Rul. 78-371, 1978-2 C.B. 344）。
委托人信托身份
根据《美国国内税收法典》第1章第J子章第I部分E子部分（第671条及后续条款），被视为信托中未分割部分权益所有者的人，在联邦所得税方面被视为拥有归属于该权益的信托资产（Rev. Rul. 88-103, 1988-2 C.B. 304; Rev. Rul. 85-13, 1985-1 C.B. 184）。第 671 条规定，信托的收入、扣除额和抵免额应计入所有者的应纳税所得额。第 677(a) 条规定，如果无需对方当事人同意，信托收入即可分配给委托人或为其累积，则委托人被视为所有者。
法律适用和安全港要求
安全港允许信托仅在其活动符合“保护和保全财产”目的的情况下质押数字资产，并明确禁止信托行使变更投资的权力。
投资信托地位的基本要求
要符合安全港的条件，信托必须满足第 6.02 节中概述的以下技术要求：
- 资产限制：信托只能持有现金和单一类型的数字资产单位，前提是交易在权益证明（PoS）的无需许可网络上进行。
- 质押目的： 质押活动的主要目的是通过降低外部方控制大部分质押资产并降低信托资产价值的风险，来保护和保全信托财产。
- 禁止管理权： 信托协议必须明确禁止信托利用市场波动来改善投资，包括基于数字资产价值或质押奖励金额的波动。
- 活动限制： 允许的活动受到严格限制，主要围绕信托权益的发行和赎回（接受存款、分配资产/现金）、支付费用（包括出售资产以支付费用）、持有资产以及指导质押。
- 托管与控制：托管人必须将数字资产存放在其控制下的地址。只有托管人才能访问私钥以进行出售、转让或行使所有权。至关重要的是，即使数字资产处于质押状态，出于联邦所得税的目的，信托也必须保留其所有权。
- 公平交易的质押安排：信托/发起人必须与质押提供商无关，并且信托必须通过托管人来指导质押。质押奖励的分配必须是公平交易的分配，独立于提供商或托管人的费用。信托、托管人和发起人不得指导或控制质押提供商的活动，但指导质押/取消质押除外。
- 赔偿：信托的数字资产必须免受因质押提供者的活动而产生的罚没处罚，以凸显其保护目的。
- 奖励分配：通过质押获得的唯一新资产必须是信托持有的单一类型数字资产的额外份额。质押奖励（扣除费用后）必须以实物形式分配或出售换取现金，并将所得款项定期（至少每季度一次）分配给权益持有人。
遵守证券监管和流动性
安全港条款的一个重要组成部分是外部监管合规，确保信托的运营不类似于脱离投资者保护的活跃商业活动：
- 交易所交易：信托权益必须在国家证券交易所进行交易，且信托活动必须遵守美国证券交易委员会（SEC）的法规和规则。有关质押的必要公开披露必须经过SEC的审核和批准。
- 流动性风险管理：信托必须制定符合国家证券交易所规则的书面流动性风险政策和程序。这些政策旨在确保信托能够满足赎回请求，尤其是在质押资产被“锁定”的情况下。
- 流动性储备： 为遵守交易所关于资产随时可用的规则，信托可以质押部分数字资产以创建和维持流动性储备。该储备必须完全基于与在规定期限内满足赎回请求相关的因素。
- 或有流动性安排：信托可订立或有流动性安排（例如，贷款安排或资产买卖安排），以减轻可能导致资产或赎回现金分配的不利流动性事件的影响。
信托必须遵守国家证券交易所规定的严格流动性政策，这确保了管理层在质押和解除质押方面的决策是由与资产保值和满足投资者赎回相关的受托责任驱动，而不是为了最大化利润而择时交易，从而支持其作为投资信托的分类。
生效日期
收入程序2025-31号收入程序适用于2025年11月10日或之后结束的纳税年度。
注意：本收入程序不应就其他联邦所得税后果作出任何推断，包括质押所得收入是否应被视为与美国贸易或业务有实际联系的收入，还是被视为无关业务应税收入。
