美国财政部和国税局已最终确定了相关法规（TD 10037），就根据2022年《通货膨胀抑制法案》（IRA）第10201条制定的股票回购消费税的适用提供了明确的指导。这些最终法规修订了《联邦法规汇编》第26篇第1部分和第58部分，将于2025年11月24日生效。这些法规适用于2022年12月31日之后进行的股票回购，且适用于美国国内上市企业及其特定关联公司。本技术指南是根据《美国国内税收法典》第1275(d)、4501(f)和7805(a)条中明确授权发布的。
应税回购范围及适用公司
消费税按适用税率（1%）对适用公司在其纳税年度内回购的股票的公允市场价值征收。适用公司是指其股票在已建立的证券市场（《美国国内税收法典》第7704(b)(1)条所定义）上交易的任何美国国内公司。公司自其生效日起即成为适用公司。
回购仅指第317(b)条规定的赎回（某些例外情况除外）或任何经税务局长认定为经济上类似的交易。特定关联公司**从非关联公司收购适用公司股票的行为，视为适用公司回购股票。特定关联公司通常是指任何公司或合伙企业，其中受监管公司直接或间接拥有超过50%的股份（投票权或价值）或资本/利润权益。
该税款的计算基于股票回购消费税税基，其确定方法如下：
- 确定回购总额（所有回购/收购股票的公允市场价值 (FMV) 之和）。
- 从回购总额中减去符合法定例外情况（第 4501(e) 条）的股票的公允市场价值。
- 从回购总额中再减去根据净额结算规则（第 4501(c)(3) 条）发行的股票的价值。
回购股票的公允市场价值为回购日的市场价格，通常指联邦所得税意义上的所有权转移日。对于常规销售，回购日为交易日。
股票的解释及特定工具的排除
术语“股票”通常包括联邦税法中被视为股票的工具。但是，最终法规排除了以下工具：
- 第 1504(a)(4) 条优先股：《美国国内税收法典》第 1504(a)(4) 条所述的股票被排除在外，因为它被视为“更类似于债务”，并且不涉及消费税的政策考量。
- 额外一级优先股：符合额外一级资本（定义见《美国联邦法规》第 12 篇第 3.20(c)、217.20(c)、217.608(a)(2)、324.20(c) 或 628.20(c) 条）且不符合普通股一级资本的优先股。
这项豁免范围扩大到包括农业信贷系统实体和某些储蓄贷款控股公司发行的类似股票。
过渡性救济： 如果股票在发行时及之后持续受到相关公司强制赎回或持有人单方面行使卖出期权的限制，则在2022年8月16日（IRA法案生效日期）之前发行的股票的回购不被视为回购。
公司重组及经济上类似的交易
最终法规规定，消费税不适用于从根本上重组公司所有权的交易。
非回购交易（第 58.4501-2(e)(5) 条）：
- 受监管公司在不再属于受监管公司的情况下进行的赎回（例如，杠杆收购/私有化交易）。
- 适用第 331 条、第 332(a) 条或两者的完全清算分配。
- 目标公司在收购性重组中收购其股份。
经济上类似的交易（排除清单）：
- E 类重组（资本重组）： 仅当收购股份是为了交换根据第 354 条规定不得在不确认收益的情况下获得的财产时，才视为回购。
- 分拆： 以财产换取分配公司的股票。
- 特定没收和追回： 已根据第 83(b) 条做出有效选择（但归属失败）的股票，或受追回协议约束的股票的没收或追回。
法定例外（第 4501(e) 条）
符合法定例外条件的回购股票可减少回购总额。
- 最低限度例外（第 4501(e)(3) 条）： 如果回购/收购的股票总公允市场价值不超过 1,000,000 美元，则免税。这是在应用任何其他例外情况或净额结算规则之前确定的。
重组例外（第 4501(e)(1) 条）：适用于分拆（第 58.4501-2(e)(4)(ii) 条），前提是回购的资产属于第 355 条允许在不确认损益的情况下收到的财产。
股票出资（第 4501(e)(2) 条）：如果回购的股票或等值股票出资至雇主赞助的退休计划（符合第 401(a) 条规定的计划，包括员工持股计划），则适用此项减免。
证券交易商（第 4501(e)(4) 条）：适用于证券交易商（第 475(c)(1) 条）的收购。正常业务流程，前提是股票持有待售且按惯例处置。
- RIC/REIT（第 4501(e)(5) 条）： 受监管投资公司 (RIC) 或房地产投资信托基金 (REIT) 的回购符合全额减免条件。
- 非 RIC '40 法案基金： 根据第 4501(f) 条的授权，此项监管例外适用于第 851(a)(1)(A) 条所述的某些基金，这些基金作为开放式公司或根据美国证券交易委员会 (SEC) 规则 23c-3 定期进行回购要约的封闭式间隔基金运作。
- 股息例外（第 4501(e)(6) 条）： 减免适用于根据第 301(c)(1) 条或第 356(a)(2) 条被视为股息的赎回。
- 对于适用特定关联公司 (AFC)： 收购 AFC 股份的适用特定关联公司 (ASA)。ASA 不包括外国公司或外国合伙企业，除非该外国合伙企业有美国境内实体作为直接或间接合伙人。
- 对于受美国国内税收法管辖的外国公司 (CSFC)： 就 CSFC 而言的移居实体。
- 一般规则： 第58.4501-1至58.4501-5条通常适用于2022年12月31日之后发生的回购，以及在2022年12月31日之后结束的纳税年度内的发行/拨备。
- 一般规则的例外： 某些特定规则，包括与反避税措施和第4501(d)条相关的规则，适用于2024年4月12日之后发生的交易。
- 提前适用： 纳税人可以选择将所有规则一致地适用于2022年12月31日之后发生的交易，前提是所有相关方（对于第58.4501-1条而言） 4501(d) 目的）也应始终如一地应用它们。
根据第 302 条或第 356(a) 条进行的股票回购，推定为非股息等价，但该推定可被推翻。推翻该推定需要相关公司提供充分证据，证明公司和股东将回购视为股息，并证明有足够的盈余和利润。
净额结算规则（第 4501(c)(3) 条）
净额结算规则将回购总额减少纳税年度内已发行或提供的股票的公允市场价值总和。这包括受监管公司为向员工或其他服务提供商提供服务而发行的股票，或特定关联公司为向其员工或其他服务提供商提供服务而提供的股票。与服务相关的股票发行适用《美国国内税收法典》第 83 条的原则。
不予考虑的发行： 为净额结算目的而不予考虑的股票发行包括：向股东分配股票；在 E 类重组或 F 类重组中发行的股票；受控公司根据第 355 条进行分配时发行的股票；向雇主赞助的退休计划缴纳的股票；以及公司或关联公司为满足行权价格或预扣义务而扣留的股票（净行权和股份预扣）。
非股票形式的工具（反避税）：发行受监管的非股票工具（根据联邦税法被视为股票，但并非以股票形式发行，且发行给“受监管持有人”——即持有至少10%股票的人——且未在美国证券交易委员会注册的工具）通常在净额结算时被忽略。只有在回购该工具时，才会根据其最初发行或提供时的公允市场价值来考虑该发行。
外国公司的特殊规则（第4501(d)条）
第4501(d)条包含针对适用外国公司（AFC）和受监管的替代外国公司（CSFC）股票收购的特殊规则。
承担纳税义务的一方（即《美国国内税收法》第 4501(d) 条涵盖的公司）是：
外国合伙企业最低限度： 如果美国境内实体合计持有外国合伙企业的资本和利润权益均低于 10%，则该外国合伙企业不被视为 ASA。
外国净额结算规则限制（第 4501(d) 条净额结算规则）： 该规则由法律明确规定。第 4501(d) 条规定的消费税税基仅因受该条约束的公司向其员工发行或提供的与提供服务相关的股票而减少。该规定不适用于非雇员服务提供商。拟议的反滥用融资规则**未被采纳
适用日期
最终法规将于2025年11月24日生效。
