加州税务上诉办公室 (OTA) 近期就《Diet Standards LLC 上诉案》（OTA 案件编号 230613542）发布了意见，该案于 2025 年 10 月 7 日作出裁决。此案对税务从业人员而言，是一次重要的提醒，提醒他们注意在加州“开展业务”的范围，尤其对于使用亚马逊物流 (FBA) 项目的外州实体而言。OTA 确认了加州特许经营税委员会 (FTB) 的立场，即通过库存进行的实体存在，无论价值多少，均符合《加州税收和税法典》(R&TC) 第 23101(a) 条中“开展业务”的法定定义，而无需考虑第 23101(b) 条中规定的明确的经济联系门槛。
事实背景
上诉人 Diet Standards LLC 是一家在特拉华州注册成立、总部位于佛罗里达州的有限责任公司。
在2019纳税年度，上诉人通过亚马逊的FBA计划销售产品。根据该安排，上诉人拥有存放在位于加利福尼亚州的亚马逊物流中心的库存，并与亚马逊签订合同，由亚马逊将这些产品运送给客户。上诉人估计，在2019纳税年度，其在加利福尼亚州的最高库存为2,333美元，在加利福尼亚州的销售额总计为13,998美元。
争议源于加州特许经营税委员会（FTB）收到加州税务和收费管理局（CDTFA）的数据，数据显示上诉人的收入来源于加利福尼亚州。2022年4月20日，FTB发出纳税申报通知，要求上诉人在2022年5月25日之前提交纳税申报表、证明已提交纳税申报表或填写税务关联性问卷。该通知明确警告，如未作出回应，将处以罚款。
上诉人未在截止日期前作出回应。
因此，加州特许经营税委员会 (FTB) 发出了一份拟议评估通知 (NPA)，要求缴纳 800 美元的年度有限责任公司 (LLC) 税、滞纳金、催缴罚款和强制执行费，以及适用的利息。在提出异议并收到 FTB 的后续裁定函后，上诉人支付了应缴余额，并提交了 2019 年纳税申报表，申报的纳税义务为零，从而申请退还已支付的款项。FTB 接受了该申报表，但将应缴税款修改为最低 800 美元的税款加上催缴罚款和利息，实际上驳回了退税申请。在退税申请被视为被驳回后，上诉人向加州税务上诉办公室 (OTA) 提起上诉。
纳税人救济请求
上诉人请求退还 2019 纳税年度的 1,127.50 美元税款。
上诉人的核心论点是，其并未在加利福尼亚州“开展业务”，因此无需缴纳每年 800 美元的有限责任公司税。
上诉人辩称，《税收和税法》第 23101 条应解释为：纳税人只有在满足《税收和税法》第 23101(b)(2)-(4) 条中规定的销售额、财产或工资的特定明确关联门槛时，才被视为在开展业务。上诉人声称，由于其库存（2,333 美元）和销售额（13,998 美元）远低于这些法定门槛，因此不符合“开展业务”的定义，也无需申报。此外，上诉人请求减免罚款和利息。
OTA 的法律分析
OTA 的分析重点在于对 R&TC 第 23101 条的解释。该法条第 (a) 款将“开展业务”定义为“为获取经济或金钱收益或利润而积极参与任何交易”。此外，第 (b)(2) 至 (b)(4) 款规定，如果纳税人在销售额、财产或工资方面达到特定的明确门槛金额，则该纳税人被视为在加州开展业务。
税务上诉办公室 (OTA) 援引先前的判例，特别是 Aroya Investment I, LLC 上诉案和 GEF Operating, Inc. 上诉案，澄清只要满足第 (a) 款或第 (b) 款中的任何一项，即可认定纳税人在加州开展业务。OTA 明确驳回了上诉人关于第 (b) 款可作为安全港的解释。法院认为，即使未能达到第 (b) 款规定的经济联系门槛，也不妨碍根据第 (a) 款的“积极参与”一般标准认定存在经营活动。
关于催缴罚款，税务上诉办公室 (OTA) 分析了《税收和税法》第 19133 条，该条规定，对于无正当理由未按要求提交纳税申报表或提供信息的纳税人，将处以罚款。纳税人有责任证明，在类似情况下，一个通常理智谨慎的商人也会采取类似的行动。
关于利息，法院审查了《加州税收法典》第19101条，指出利息是对使用资金的强制性补偿，而非罚款。减免仅限于《加州税收法典》第19104条（加州特许经营税委员会的不合理错误/延误）或第21012条（依赖书面建议）规定的有限情形。
法律适用事实
问题1：经营活动
税务上诉办公室认定，上诉人参与了亚马逊物流（FBA）计划，拥有加州仓库库存的所有权，并在2019纳税年度向加州客户销售商品，这一点并无争议。加州特许经营税委员会认定，税务上诉办公室也同意，上述行为构成积极参与以营利为目的的交易。
虽然上诉人的库存和销售额确实低于《税收和税法》第23101(b)条规定的明确门槛，但法院裁定上诉人的实体经营活动符合《税收和税法》第23101(a)条的标准。因此，上诉人需缴纳每年800美元的有限责任公司税。
问题2：催缴罚款
上诉人未在规定期限内回复税务申报通知。除重申其无需纳税的实质性论点外，上诉人未就此未回复提出任何理由。税务上诉办公室援引了Wright Capital Holdings LLC上诉案，以证明对法律的无知或误解不构成免除不合规义务的合理理由。
因此，处罚维持不变。
问题 3：利息减免
上诉人既未提出，也未提供记录支持，证明利息评估是由于加州特许经营税委员会 (FTB) 在行政或管理行为中存在不合理的错误或延误所致。因此，上诉人未能确立利息减免的法定依据。
结论
税务上诉办公室 (OTA) 完全维持了 FTB 的推定拒绝退款申请的决定。主要裁决如下：
- 已确立关联性：尽管上诉人未达到《加州税收和贸易法典》第 23101(b) 条规定的经济关联性门槛，但由于其参与亚马逊 FBA 项目并在加州拥有库存，因此根据该条规定，上诉人在加州开展业务。
- 罚款维持： 上诉人未能证明有合理理由减免罚款，因为不知晓申报要求并非有效的抗辩理由。
- 利息维持： 没有法律依据减免利息。
对于税务专业人士而言，本案再次强调了加州税收法典第23101(b)条是纳入征税范围的测试，而非排除征税范围的测试。使用第三方物流或配送中心并在加州存储库存的客户很可能触发第23101(a)条的“积极参与”标准，即使其销售额微乎其微，也必须缴纳最低年度税款。
