美国财政部和国税局 (IRS) 发布了拟议法规 (REG-112829-25)，旨在解决第三方结算组织 (TPSO) 的备用预扣税义务。这些提案旨在协调《美国国内税收法典》(IRC) 第 3406 条规定的备用预扣税法规与“一项、庞大、美好的法案”(OBBBA) 对 IRC 第 6050W 条的最新修订。
对于为 TPSO 或参与收款人提供咨询的税务专业人士而言，这些拟议法规代表着现有监管框架的重大技术性转变。
具体而言，他们修改了“应报告付款”的确定方法，使其适用于备用预扣税，并纳入了第 6050W(e) 节中规定的最低限额。
使预扣义务与报告限额保持一致
REG-112829-25 旨在解决的核心冲突在于，现行法规下信息报告（1099-K 表格）的限额与备用预扣税的限额之间存在差异。
根据现行的§31.3406(b)(3)-5(b)，应报告付款的确定范围很广。
现行法规规定：“对于第三方网络交易结算款项，根据第 3406 条规定应预扣税款的金额，不考虑第 6050W(e) 条及其相关法规中关于第三方结算机构支付的最低限额款项的例外规定。” 因此，根据现行规定，如果收款人未能提供纳税人识别号 (TIN)，则第三方结算机构 (TPSO) 理论上可能需要对收到的第一笔款项进行预扣，无论交易量或金额是否触发了 1099-K 表格的申报要求。
《俄亥俄州银行间同业拆借法案》(OBBBA) 将第 6050W 条的报告门槛追溯恢复到《美国救援计划法案》(ARPA) 生效前的水平——具体而言，即每年支付金额超过 20,000 美元且交易笔数超过 200 笔。
为反映此项法规变更，拟议法规修订了§31.3406(b)(3)-5(b)(2)，明确取消了“不予考虑”标准。
拟议法规文本规定：“对于第三方网络交易结算款项，根据第3406条规定应预扣税款的金额，应参照第6050W(e)条中关于第三方结算机构支付的最低限额的例外规定来确定。”
因此，只有在日历年内满足以下两个条件，付款才会被视为应报告的付款，并需进行备用预扣税款：
- “参与收款人的交易总数超过第6050W(e)(2)条规定的交易数量”（目前为200笔）；并且
- “当前交易及之前所有支付给参与收款人的交易的总金额超过第 6050W(e)(1) 条规定的金额”（目前为 20,000 美元）。
预扣税义务的时点
税务专业人士必须注意，预扣税义务并非追溯至超过阈值后的第一美元，而是与触发阈值超额的特定交易相关联。
拟议法规明确指出，应预扣税额为“导致交易总数超过第6050W(e)(2)条规定的交易次数的交易总额，或导致支付给参与收款人的总金额超过第6050W(e)(1)条规定的金额的交易总额（以较晚者为准），以及该日历年度内支付给参与收款人的任何后续交易金额”。
拟议法规的前言在拟议§31.3406(b)(3)-5(b)(4)(i)中提供了一个具体示例，说明了此应用。例如，TPSO“支付 201 笔款项以结算第三方网络交易，总额为 20,000.01 美元”。 TPSO 必须对第 201 笔交易的全部金额进行预扣税款，因为该笔交易导致 Y 超过了 2026 日历年度 200 笔交易和 20,000 美元总付款额的最低报告门槛。
上年度回溯规则
拟议法规中一项可能使粗心付款人陷入困境的关键条款是回溯规则，该规则包含在**拟议的 §31.3406(b)(3)-5(b)(3) 中。该小节基于上年度活动，对最低限额保护规定做出了例外规定。
拟议法规规定：“如果付款人在上一个日历年度向参与收款人支付了一笔或多笔用于结算第三方网络交易的款项，则本节 (b)(2) 款[最低限额例外]不适用于任何日历年度内向任何参与收款人支付的款项。”
这意味着，如果收款人在第一年需要提交 1099-K 表格，则 TPSO 必须在第二年对该收款人的所有付款进行预扣税款（假设存在预扣税款条件，例如缺少纳税人识别号），无论收款人在第二年的交易额是否达到 20,000 美元/200 笔的门槛。
拟议的法规在示例 2中对此进行了说明：“在 2027 日历年，A 支付了 199 笔款项，用于结算第三方网络交易，总额为 18,000.00 美元。A 必须对 2027 年支付给 Y 的每笔第三方网络交易结算款项进行预扣税款，因为 A 在前一个日历年（2026 年）支付给 Y 的一笔或多笔第三方网络交易结算款项属于应报告付款。”
这项义务持续到下一个完整的日历年。如果一年内没有发生应报告的付款，则如示例 4所示，如果第三方支付服务机构 (TPSO) 在 2029 年没有付款，然后在 2030 年付款总额为 18,000 美元，则该 TPSO“无需对任何付款进行预扣税，因为 A 在上一个日历年 (2029 年) 没有向 Y 支付任何应报告的款项，并且 A 没有支付超过最低报告门槛的第三方网络交易结算款项”。
美国国税局的理由和法定依据
美国国税局认为，这些变更是为了遵守《俄亥俄州商业银行和商业法案》(OBBBA) 对第 3406(b) 条的法定修正案。
《税法》新增第 3406(b)(8) 条，明确将 TPSO 交易中应报告付款的定义与第 6050W 条中的阈值联系起来。
此前，根据第 3406(b)(4) 条，“付款是否应报告的判定与申报前必须支付的最低金额无关”。新提出的法规体现了《俄亥俄州商业、商业和预算法案》(OBBBA) 第 70432(b)(1) 条规定的特定法定豁免，该条规定，付款只有在“(1) 交易总数超过第 6050W(e)(2) 条规定的交易数量，以及 (2) 交易总金额超过第 6050W(e)(1) 条规定的金额”的情况下才需要报告。
从经济角度来看，财政部指出，“由于拟议规则将提高预扣税的门槛，因此拟议规则将降低实体必须进行预扣税的频率。”
一般备用预扣税法规更新
除针对《税务专业人员法》(TPSO) 的具体修订外，拟议法规还更新了《税务专业人员法》第31.3406(a)-1条，即一般备用预扣税要求概述。拟议修订增加了对新的TPSO例外情况的交叉引用。
更新后的《税务专业人员法》第31.3406(a)-1(c)条内容如下：“对于第31.3406(b)(3)-1(a)(3)条、第31.3406(b)(3)-5(b)(2)条和第31.3406(b)(4)-1条所述的某些微量付款，预扣税要求不适用。”这项修正案将具体的TPSO豁免纳入了备用预扣税法规更广泛的豁免框架中。
生效日期和失效指南
拟议法规计划适用于“2024年12月31日之后开始的日历年度中支付的款项”。
此外，这些法规发布后，此前美国国税局发布的若干与OBBBA不一致的过渡性豁免或指南将失效。
具体而言，“2023-10号通知、2023-3号通知（I.R.B. 403）、2023-74号通知、2023-51号通知（I.R.B. 1484）和2024-85号通知、2024-51号通知（I.R.B. 1349）与法定修订不一致，现已作废。”
从业人员应审查其客户的备用预扣税系统，以确保能够跟踪本年度的累计阈值和收款人上年度的报告状态，从而遵守这些拟议规则。
