在最近的税务法院备忘录裁决“斯彭林豪尔遗产案诉税务局长案”（T.C. Memo. 2025-134）中，法院处理了一系列复杂的程序失误、估值争议和虚假资产问题。对于税务专业人士而言，此案鲜明地提醒他们，未能及时提交706表格会产生连锁反应，第2053条扣除的证明要求非常严格，以及第6901条规定的受让人责任的严重性。
背景和事实
乔治亚·M·斯彭林豪尔于2005年2月4日去世。她的儿子罗伯特·J·斯彭林豪尔担任遗嘱执行人，也是剩余遗产的受益人。
尽管遗产管理人获得了延期提交706表格的期限至2006年5月4日，但该申报表并未在截止日期前提交。罗伯特曾向一位会计师寻求建议，该会计师“提醒申请人，他并不精通遗产税，而且他的业务范围也不包括提交遗产税申报表”。因此，这份申报表被搁置了十多年。
2013年，在罗伯特的个人破产程序中，美国国税局发现了这份未提交的申报表，并展开了调查。罗伯特最终于2017年2月8日提交了遗产税申报表——迟交了近11年——申报的遗产总额约为440万美元，并选择了替代估值方法。此时，罗伯特已将遗产全部分配给自己，遗产已无剩余。
美国国税局发出欠税通知书，认定遗产税欠款近 400 万美元，并根据第 6651(a)(1) 条规定追缴税款，同时主张罗伯特个人负有受让人责任。
程序性选择和逾期申报
对纳税人而言，第一个重大打击是法定选择已超过时效。遗产试图根据第 2032 条选择替代估值日期，并根据第 2031(c) 条选择合格保护地役权豁免。
关于替代估值，法院指出，此类选择必须“在法律规定的申报期限（包括延期）后一年内”作出。
由于该纳税申报表于 2017 年提交，远晚于 2006 年的截止日期，法院裁定“不得进行任何选择，遗产总额必须按死者去世时的价值进行估值”。同样，由于遗嘱执行人未能在“遗产税申报表的截止日期（包括延期）之前”进行选择，因此第 2031(c) 条的免税申请也被驳回。
不动产和非上市公司的估值
该案的争议焦点在于“欣厄姆房产”和家族企业“斯宾塞出版社”1% 的股份的公允市场价值 (FMV)。
欣厄姆房产 遗产管理人依据当地税务评估将欣厄姆房产的价值定为 390 万美元。法院驳回了这一做法，并援引了第 20.2031-1(b) 条规定，该条规定“除非地方税收评估价值代表适用估值日期的公允市场价值，否则不得按该价值返还财产”。法院认为国税局专家的 5,815,000 美元评估值可信，并指出申请人 2006 年的评估值超过 900 万美元，这削弱了他对较低税收评估值的依赖。
Spencer Press 权益 遗产管理人报告称，死者在 Spencer Press 的 1% 权益价值为 377,000 美元（死亡日期）和 150,000 美元（替代估值）。然而，事实表明，罗伯特在去世前拒绝了 350,000 美元、500,000 美元和 750,000 美元的报价，而是要求 300 万美元。法院指出，“申请人的行为清楚地表明，即使是他本人当时也不认为这些股票的价值像他现在声称的那样低。”法院维持了美国国税局的调整，并指出罗伯特最终收到了37.7万美元的利息，而且“没有提供任何证据表明这些股票的价值低于其最终的售价”。
第 2036 条及家庭内部借据
一个关键的技术问题涉及“米尔顿房产”，死者于 1998 年将该房产转让给罗伯特，以换取一张本票。死者一直居住在该房产中直至去世。
根据第 2036(a)(1) 条，如果死者保留了对已转让房产的占有权或使用权，则该房产应计入遗产总额，除非该转让是出于善意且有全额对价的出售。法院认定罗伯特未能证明他已支付本票款项，仅凭估计而没有提供书面证据。
至关重要的是，该本票在死者去世前不久（享年 95 岁）进行了修改，加入了一项自动取消条款。
法院援引了《科斯坦扎遗产案诉税务局长案》（Estate of Costanza v. Commissioner），指出“家庭成员之间签订的可自动取消的分期付款票据推定为赠与而非真实债务”。法院直言不讳地表示，“鉴于死者需要活到125岁才能偿清债务，双方不可能合理预期债务最终能够全部偿清”。因此，该财产的全部价值（85万美元）被计入遗产总额。
同样，遗产管理人未能将“帕森斯菲尔德集团有限责任公司”（Parsonsfield Group, LLC）的一张票据排除在外。
罗伯特声称该票据已履行完毕，但法院适用“在没有解除债务的书面证据的情况下，不受纳税人自证其利的证词”的标准。
管理费用证明
法院驳回了根据第2053条规定扣除的遗嘱执行人佣金、律师费和诉讼费用，因为遗产管理人未能履行其举证责任。
- 遗嘱执行人佣金： 完全驳回，因为“申请人没有提供任何证据支持扣除”。
- 诉讼费用： 遗产管理人声称与斯宾塞出版社估值争议相关的费用超过50万美元。法院裁定这些费用是为了受益人而非遗产的利益而产生的。
“并非遗产妥善处理所必需的支出，但为受益人个人利益而发生的支出，不得扣除。”
第 6651(a)(1) 条附加税
法院维持了未申报的处罚。罗伯特试图以信赖其会计师为由，主张合理理由。法院驳回了这一辩护，理由有二：
- 会计师明确警告罗伯特，“他并不精通遗产税，也不以申报遗产税为执业范围。”
- 罗伯特未能向会计师提供必要信息，特别是 2006 年欣厄姆房产的评估报告。
受让人责任
最后，法院审理了罗伯特是否应根据第 6901 条对税款不足承担个人责任的问题。由于资产转移发生在马萨诸塞州，因此适用《马萨诸塞州统一欺诈性转让法》（MUFTA）。
法院认定，罗伯特作为遗嘱执行人，将所有资产转移给了自己，导致遗产资不抵债。“如果债务人的债务总额大于其所有资产的公允市场价值，则该债务人资不抵债。”由于税款不足是由于法律规定在申报截止日期当天产生的，因此在资产转移时，美国国税局是债权人。法院最终认定该转移“根据 MUFTA 构成欺诈”，罗伯特作为受让人应承担责任，但责任范围仅限于转移给他的资产价值。
结论
斯彭林豪尔遗产案再次印证了税收减免和选择权是“立法恩典”这一公理。由于逾期申报，该遗产失去了宝贵的估值选择权，并因缺乏佐证而损失了大量扣除额。此外，该判决也对家族内部借据敲响了警钟；若不严格遵守还款条款和商业合理性，第2036条很可能将相关资产重新纳入应税遗产的范畴。
