Paul-Adams Quarry Trust, LLC、税务合伙人 Francis L. Adams 诉美国国税局局长一案（T.C. Memo. 2025-112）的备忘录意见，探讨了根据《美国国内税收法典》(I.R.C.) 第 170(h) 条对合格保护捐赠进行正确估值的问题，尤其关注财产的最高最佳用途是否支持所主张的实质性慈善捐赠扣除，以及是否适用与准确性相关的罚款。
案件事实
申请人是 Francis L. Adams（简称 P），他是 Paul-Adams Quarry Trust, LLC（简称 Paul-Adams 或 LLC）的税务合伙人。
2007年，P和他的合伙人罗伯特·艾略特·保罗（老保罗先生）以429,875美元（约合每英亩2,073美元）的价格，在佐治亚州埃尔伯特县购买了一块207.32英亩的土地。亚当斯和保罗都是经验丰富的商人，在花岗岩石材行业拥有丰富的经验。
从2010年末开始，他们尝试在该土地上开采花岗岩石材。尽管亚当斯先生当时正在积极寻找花岗岩货源，用于他自己的加工厂，但这项开采作业仍然遭受了重大损失，总计358,794美元，并于2012年被迫停止。该房产最终被捐赠给了有限责任公司。
2017年12月，Paul-Adams公司将该房产的保护地役权（根据美国国内税收法典第170(h)(1)(A)条规定，属于“合格不动产权益”）授予了奥科尼河土地信托（Oconee Trust或C），一家“合格组织”。该有限责任公司就此地役权申请了10,234,108美元的慈善捐赠扣除额（约合每英亩49,364美元）。
该价值得到了评估报告的支持，该报告得出结论，该房产的最佳用途是花岗岩开采，地役权生效前该房产的价值为 10,545,088 美元，地役权生效后为 310,980 美元。
纳税人请求减免及税务局长立场
美国国税局局长 (R) 发布了最终合伙企业行政调整通知 (FPAA)，全额拒绝扣除，并根据《美国国内税收法典》第 6662(h) 条规定处以 40% 的准确性相关罚款，或者根据《美国国内税收法典》第 6662(a) 条规定处以 20% 的罚款。
合伙企业 (P) 对这些调整提出异议，认为 R 负有举证责任。P 辩称，该评估是合格的评估，并且基于该房产作为活跃花岗岩矿山的最佳用途，估值是准确的。
P 还辩称不应适用任何处罚，或者，如果适用严重估值错误申报处罚，则 I.R.C. § 6662(h) 因措辞含糊而违宪无效。
R 坚持认为，该地块的最佳用途并非作为一座活跃的花岗岩矿。R 辩称，如果允许扣除任何费用，则应根据 R 的专家估值，将扣除额限制在 612,000 美元。
举证责任和证据分析
举证责任： 法院裁定 P 负有举证责任，并指出 I.R.C. § 7491(c)（该条款规定，对于个人处罚，税务局长负有举证责任）不适用于本案中 TEFRA 合伙企业层面的诉讼程序。法院最终能够根据优势证据原则对争议事项作出裁决。
证据（合格评估）：《美国国内税收法典》第170(f)(11)(D)条规定，价值超过50万美元的慈善捐款必须进行“合格评估”，而根据《美国国内税收法典》第170(f)(11)(G)条，合伙企业也需遵守此项要求。R公司对弗莱彻先生作为合格评估师的资格提出了质疑，认为其不符合“知识法规”（Treas. Reg.）的规定。 § 1.170A-13(c)(5)(ii)，声称P知晓某些事实，足以使一个理性的人预期评估师会“虚假高估价值”。
法院注意到一些令人“怀疑”的证据，包括亚当斯先生参与先前的联合地役权交易，以及在评估师的工作文件中发现的由P的代理人（沃尔斯塔德先生）编写的折现现金流模型电子表格。然而，法院认定，记录并未证明P具备导致预期评估师会“虚假”高估价值的必要知识，而这是法规（财政部条例§ 1.170A-13(c)(5)(ii)）所要求的。**法院裁定，附于申报表的评估报告是由合格评估师编制的合格评估报告。
估值法律框架
慈善捐赠扣除额通常限于捐赠时财产的公允市场价值 (FMV)（财政部条例 § 1.170A-1(c)(1)）。公允市场价值是指在买卖双方均无胁迫且对相关事实有合理了解的情况下，双方自愿达成的价格（财政部条例 § 1.170A-1(c)(2)）。
由于没有可比的地役权销售案例，因此采用前后对比”估值法计算地役权的公允市场价值。该计算方法需要根据地役权授予前后财产的最高最佳用途，确定其价值（财政部条例 § 1.170A-14(h)(3)(ii)）。
最高最佳用途必须在物理上可行、法律上允许且经济上可行**，重点关注“在不久的将来可能需要的用途”。依赖于“未被合理证明为合理可能发生”的事件的估值要素必须排除，因为它们构成“纯粹的推测和臆断”（奥尔森诉美国案，292 U.S. 246, 257 (1934)）。
确定最高最佳用途
申请人提出的用途：申请人主张将该地块用作一个活跃的花岗岩石材采石场。
法院的分析：法院指出，该地块在2017年12月处于闲置状态，采石场已停用五年。默认推定是当前用途为最高且最佳用途，除非有证据表明在不久的将来有合理可能采用其他用途。
- 合伙人的行为：亚当斯先生和保罗先生（经验丰富的采石工）此前在亏损 358,794 美元后放弃了采石作业，这强烈表明该作业无利可图。这一历史证据与积极开采采石的可行性相矛盾。
- 专家经济分析：法院认为原告方专家（弗莱彻先生和普罗克特先生）提供的折现现金流分析“不切实际、不可靠且无益”。
- 不切实际的产量/市场份额：专家预测，在运营初期，产量将占佐治亚州建筑石材市场总量的10%至22%。鉴于2017年之前市场状况“相对平稳”，这一预测令人难以置信。
- 与同类矿产的矛盾：预测与亚当斯先生租赁并购买的更优质的斯特林格雷采石场（交易2）的实际产量存在显著差异。
- 地质不确定性：P公司的地质专家（施罗德博士和布莱克先生）未能充分确定建筑石材的质量或产量是否符合SME指南2017年的标准，因此需要进行大量的额外钻探和测试。
没有任何证据表明采矿在经济上可行。
法院关于最高最佳用途的结论（之前）： 法院认为，拟议的采石场用途“投机性太强，风险太大”，并非最高最佳用途。**最高最佳用途被确定为在进行更广泛的钻探/测试、制定矿山计划并完成市场可行性研究后进行潜在采矿。
最高最佳用途（之后）： 法院同意，在授予地役权后，最高最佳用途是用于被动使用和休闲娱乐。
估价原则的应用
地役权设立前的估价：法院采纳了R方专家谢泼德先生提供的可比销售法，因为即使存在矿产开采潜力，这种方法通常也是对空置未开发土地最可靠的估价方法。
谢泼德先生的分析使用了2018年至2019年间埃尔伯顿花岗岩地区四笔工业用地可比销售案例，其中包括斯特林格雷采石场的出售（销售案例2）。
法院维持了地役权终止后出售的做法，因为R证明自2017年以来，没有发生任何重大事件导致市场价值发生显著变化。
- 出售案例2（斯特林格雷采石场）：该案例具有特别的参考价值，因为亚当斯先生行使了购买选择权，以1,292,367美元（每英亩6,290美元）的价格购得了这块205.473英亩的土地。尽管P质疑该价格是由选择权价格决定的，但法院认为这反映了一笔公平交易。斯特林格雷采石场的历史成功以及裸露的高品质花岗岩使其成为比保罗-亚当斯公司更优越的资产。
- 调整前公允市场价值：根据可比销售情况，谢泼德先生选择每英亩价值 4,750 美元，得出调整前价值约为 985,000 美元。该物业之前的销售记录也印证了这一结论。
拒绝收益法：弗莱彻先生（业主兼经营者）和普罗克特先生（业主兼经营者及特许权持有者）的折现现金流分析均被拒绝，因为它们基于一个错误的假设，即采石场是该物业的最佳用途。此外，由于缺乏历史运营记录，且依赖于对需求、定价和效率的夸大和不切实际的假设，这些分析本质上是投机性的。例如，普罗克特先生的特许权使用费计算方法假设一家新兴矿山可以获得最低特许权使用费（净现值 5,349,000 美元），远远高于亚当斯先生为更优的斯特林格雷采石场租赁协议谈判的条款（最低年付款 36,000 美元，如果正确建模，净现值会低得多）。
地役权后的估值： 法院采纳了谢泼德先生对该地役权后房产的可比销售分析，确定每英亩价值 1,800 美元，得出“地役权后”价值为 373,000 美元。
关于价值和罚款的结论
估值结论： 法院得出结论，保护地役权的价值是确定的地役权前价值与确定的地役权后价值之间的差额，与专员专家的意见一致：985,000 美元（地役权前）- 373,000 美元（之后）= **$612,000
处罚： 申报价值 10,234,108 美元超过正确价值（$1,224,000 美元）的 200%。因此，该估值构成《美国国内税收法典》第 6662(h)(2)(A)(i) 条规定的“重大估值错误”。
适用 40% 的重大估值错误罚款。根据《美国国内税收法典》第 6662(h)(2)(A)(i) 条，可援引合理理由进行抗辩。
§ 6664(c)(1) 条款不适用于慈善捐赠财产的严重估值错误（I.R.C. § 6664(c)(3)）。
最后，法院驳回了 P 的宪法挑战，认为处罚条款（I.R.C. § 6662(h)）并非因措辞含糊而无效，因为普通人能够清楚地了解该禁令（申报价值不得超过正确金额的 200%）。
总之，法院认定纳税人所主张的扣除额“毫无事实依据”，因为该扣除额基于一个不切实际的假设，即该财产将作为一座活跃的花岗岩矿山进行最高最佳用途。
这一差异导致了严重的估值错误，从而被处以 40% 的罚款。
类比： 确定蕴藏潜在矿产的原始土地的价值，就像评估一部未完成的小说——作者（纳税人）认为，根据其作为全球畅销书的预期销量（采石场正在开采），这本书价值连城；但一位谨慎的编辑（法院）必须根据其当前的市场实际情况来评估这部作品的价值，并承认未经证实的稿件（潜在的采矿价值需要进一步研究）的售价远低于商业上已取得成功的作品。理想估值与市场现实之间的差异引发了罚款。
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