本文分析了美国法典第26篇第6672条关于信托基金追偿罚款(TFRP)的标准和适用情况,该标准和适用情况由美国宾夕法尼亚州东区地方法院在美国诉凯瑟琳·S·弗莱姆一案中确定。法院批准了政府的简易判决动议,认定被告应承担未缴联邦就业税款的责任,总额为204,466.54美元(截至2025年9月29日)。本分析重点在于法院认定纳税人既符合“责任人”的定义,又“故意”未缴纳信托基金税款。
税务拖欠的事实背景
被告 Kathryn S. Flaim 因拖欠两家关联实体的雇佣税而被评估并处以信托基金责任险 (TFRP):Slate Belt Visiting Nurses, LLC(简称“Visiting Nurses”)和 Slate Belt Home Care, LLC(简称“Home Care”)。
在Visiting Nurses,Flaim 担任管理职务,曾被描述为“助理行政人员”和“业务经理”。她的职责包括制定财务政策、批准工资发放、授权和指导账单支付以及缴纳联邦税款。她是仅有的两名有权批准工资发放的人员之一,也是被分配了访问联邦税电子支付系统和公司银行账户所需的 PIN 码和密码的人员。
2014年第一季度至第三季度,Visiting Nurses公司拖欠了雇佣税。Flaim在2014年春夏之际意识到了这一债务,并多次与美国国税局(IRS)工作人员联系。尽管如此,Flaim仍授权支付其他债权人的款项,包括用品、水电费、维修费、保险费、租金和工资,而拖欠的税款却不断增加。
Flaim于1997年创立了Home Care公司,并且是这家成员管理型有限责任公司(LLC)结构中的唯一成员。Flaim对所有管理决策拥有最终决定权,包括财务、员工薪资设定和向美国国税局缴款。她是公司银行账户的唯一签字人,也是唯一有权授权或支付账单、工资和联邦税款的人。Home Care公司将代扣代缴的雇佣税与其他资金混用。弗莱姆分别于 2018 年和 2023 年 5 月被告知 Home Care 公司存在未缴税款。在 2023 年的通知之后,弗莱姆继续授权向非美国国税局债权人付款,用于支付水电费、租金、工资以及她个人的**报酬**。据称,她的报酬包括将个人开支(例如支付给信用卡公司、Netflix、丈夫的抵押贷款以及 ATM 取款)记入 Home Care 公司的商业账户。
纳税人的回应和程序立场
美国于 2025 年 3 月 20 日提起诉讼,根据《美国法典》第 26 卷第 111-123 条,寻求对未缴纳的 TFRP 评估费以及法定利息作出金钱判决。
§ 6672.
弗莱姆提交了一份答辩状,对事实指控予以广泛否认,并提出了几项积极抗辩,其中包括政府未正确陈述欠款金额。至关重要的是,尽管法院已发出提醒,但弗莱姆在政府提交简易判决动议时仍未及时提交答复。截止日期过后,弗莱姆提交了一份“异议书”,提出了新的积极抗辩,并声称该动议并非无人反对,但她未能就政府的动议提出任何法律上的反对论点,也未指出基础税款计算中的任何错误。
法院指出,如果一方当事人未对简易判决提出异议,则事实可能被视为无争议(《联邦民事诉讼规则》第56(e)(3)条;Anchorage Assocs.诉V.I. Bd. of Tax Review案,922 F.2d 168, 175 (第三巡回上诉法院,1990年))。尽管如此,法院仍需分析动议方是否依法有权获得判决。
法院对法定要求的分析
法院分析了《美国法典》第26篇第6672条规定的责任,该条规定了未缴纳预扣税(“信托基金”)的处罚。为确定纳税义务,政府必须证明两个条件:(1) 该个人必须是“责任人”,以及 (2) 未缴纳税款的行为必须是“故意的”(参见Samango v. United States,833 F. App’x 941, 945 (3d Cir. 2020),引用Greenberg v. United States,46 F.3d 239, 242 (3d Cir. 1994))。
“责任人”的标准
“责任人”的定义是指“有义务收取、如实申报或缴纳任何应缴美国税款的个人”(参见Samango,833 F. App’x 941, 945,引用Greenberg,46 F.3d 239, 242 (3d Cir. 1994))。 242-43)。责任的认定取决于身份、职责或权限,而非知识(参见Samango案,833 F. App’x 945,引用Quattrone Accountants, Inc.诉美国国税局案,895 F.2d 921, 927 (第三巡回上诉法院,1990年))。个人必须对公司财务拥有“重大控制权”,即对账单或债权人的付款拥有“最终决定权或重要决定权”(参见Samango案,833 F. App’x 945,引用Brounstein诉美国案,979 F.2d 952, 954 (第三巡回上诉法院,1992年))。重要的是,就第 6672 条而言,责任人可以不止一个(参见 Reddington v. United States,2021 WL 5085305,第 *3 页(宾夕法尼亚州东区联邦地区法院,2021 年 11 月 2 日))。
法院援引了第三巡回法院用于确定责任的七个非排他性因素(参见 Samango,833 F. App’x,第 945-46 页,引用 Greenberg,46 F.3d,第 243 页,以及 Brounstein,979 F.2d,第 954-55 页)。
“故意”的标准
“故意”是指“自愿、有意识且有意地决定”向其他债权人付款,而不是向本金支付款项。税款,或对税款未缴纳“漠不关心”(Samango案,833 F. App’x 947页,引用Quattrone案,895 F.2d 928页和Brounstein案,979 F.2d 956页)。
负责任的人在明知税款到期的情况下,优先向其他债权人付款而非向美国国税局付款,或对税款是否已缴纳漠不关心,均构成故意行为(Greenberg案,46 F.3d 244页)。鲁莽漠视包括“在被告知未缴纳预扣税款后,未能调查或纠正管理不善”(Samango案,833 F. App’x 947页,引用Greenberg案,46 F.3d 244页)。此外,在明知联邦税款到期的情况下,向其他债权人或账单(包括工资)支付任何款项,均构成故意行为(Samango案,833 F. App’x 947页)。财务困境或为维持公司运营而支出资金以期日后获得收入来支付国税局税款,均不构成抗辩理由(Greenberg案,46 F.3d 244页)。
法律适用事实
“负责人”的认定
法院认定弗莱姆是两家机构的“负责人”,因为她承认自己承担着相关职责并拥有相应的权限。弗莱姆对“家庭护理”机构拥有重大控制权,并且对“家庭护理”机构的付款拥有最终决定权。
根据七项因素,法院认定有充分证据支持其责任认定:
- 章程:“家庭护理”机构的章程将弗莱姆列为唯一成员。
- 支票签字/账户访问权限:弗莱姆是唯一拥有“家庭护理”机构银行账户密码的人,也是唯一拥有“家庭护理”机构银行账户签字权的人。
- 纳税申报:弗莱姆有权代表家庭护理公司(Visiting Nurses)签署纳税申报表,并负责代表家庭护理公司(Home Care)签署纳税申报表。除两份申报表外,所有申报表均由弗莱姆本人签署或授权使用其签名的橡皮图章。
- 支付其他债权人:弗莱姆承认,在得知两家公司存在欠税后,她向债权人支付了款项,包括水电费、租金和工资,以代替两家公司的纳税义务。
- 高管/股东身份:弗莱姆是家庭护理公司的唯一成员/高管。
- 雇佣/解雇:弗莱姆有权雇佣和解雇两家公司的员工。
- 财务事务:弗莱姆负责制定两家企业的财务政策并监督财务事务。
法院认为,大量事实证据,加上弗莱姆在证词和4180表格(与国税局人员面谈报告)中的供述,表明在“责任人”问题上不存在任何实质性事实争议。
认定“故意”
法院认定弗莱姆的未付款行为是“故意”的。她明知联邦税款到期,却仍然向其他债权人支付了款项,包括工资(参见Samango案,833 F. App’x 947页)。
- 对于Visiting Nurses公司,弗莱姆在2014年明知存在拖欠税款的情况,却仍然授权支付运营费用。
- 就家庭护理业务而言,弗莱姆在2018年和2023年均被告知需缴纳税款,但她仍继续支付运营费用、工资和个人报酬。信托基金混用以及随后将公司资金用于个人用途的行为进一步支持了故意行为的认定。
弗莱姆辩称,在向美国国税局缴税之前,她曾试图削减家庭护理业务的开支和工资,以使公司恢复“盈利”,但这一辩解被驳回。试图维持一家陷入困境的公司继续经营,并期望日后缴纳税款,这明确不能作为故意行为的抗辩理由(参见Greenberg案,46 F.3d 244页)。这种行为至少构成“鲁莽漠视”(参见Samango案,833 F. App’x 947页)。法院认定,关于“故意”这一问题,不存在任何实质性事实争议。
关于责任和评估的结论
政府提交了联邦税务评估的证据,总额为 204,466.54 美元,该评估享有“法律推定正确性”的权利(参见《美国诉 Fior D’Italia 公司案》,536 U.S. 238, 243 (2002);《萨曼戈案》,833 F. App’x 945)。因此,举证责任转移到弗莱姆,由其以优势证据推翻这一推定(参见《萨曼戈案》,833 F. App’x 945)。
弗莱姆未能履行这一举证责任,仅笼统地否认了所欠金额,而没有解释计算错误的原因。由于弗莱姆未能证明在责任或故意问题上存在实质性事实争议,也未能推翻评估正确性的推定,法院认定政府依法有权获得判决(参见 Anchorage Assocs. 案,922 F.2d 175)。
法院就所有诉讼请求作出有利于美国的简易判决,并判令弗莱姆支付税款罚款及法定利息。
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