财政部（财政部）和国税局（IRS）发布了2025-72号通知，宣布即将发布拟议法规，以解决近期立法影响的两个关键领域。具体而言，该通知详细说明了根据《公法119-21》（139 Stat. 72，2025年7月4日生效）第70352条（通常被称为《一项、庞大、美好的法案》（OBBBA））制定的拟议法规计划。该法案废除了《国内税收法典》（法典）第898(c)(2)条。OBBBA指示财政部和国税局就受此废除影响的外国公司如何分配外国税款发布指导意见（即将发布的第898条拟议法规）。此外，该通知还涉及即将出台的第 987 条项下的拟议法规，该法规将修改关于根据 §1.987-10(e)(5)(ii)(A) 在过渡期内按比例确认过渡前第 987 条项下收益或损失的选择。
废除一个月递延选择
先前法律和规定
第 898 条规定了确定“特定外国公司”（SFC）所需纳税年度的规则。
受控外国公司 (SFC) 的定义是指，根据 F 子部分规定，被视为受控外国公司 (CFC) 的外国公司，且其美国股东（定义见第 951(b) 条）在每个测试日均持有该公司超过 50% 的股份（按投票权或价值计算）（即美国控股股东）。
第 898(c)(1) 条通常要求 SFC 采用与其美国控股股东相同的纳税年度（即美国控股股东年度）。
然而，在《俄亥俄州商业、商业和破产法》（OBBBA）颁布之前，第 898(c)(2) 条允许选择一个月的延期纳税，允许受控外国公司（SFC）选择比其美国多数股东年度提前一个月开始的纳税年度。
新条款和法定过渡规则
OBBBA 第 70352 条废除了 2025 年 11 月 30 日之后开始的 SFC 纳税年度的一个月延期纳税选择。
为了管理过渡，OBBBA 第 70352(c) 条规定了一项法定过渡规则。
如果一家公司在2025年11月30日被认定为受控外国公司（SFC），则其在2025年11月30日之后开始的第一个纳税年度，必须与在该日期之后结束的第一个必要纳税年度（根据第898(c)(1)条的定义）同时结束。因此，选择一个月递延纳税的受控外国公司，其第一个必要纳税年度将是一个为期一个月的短纳税年度。此项纳税年度变更被视为由公司发起，并经税务局长同意。
至关重要的是，过渡规则指示税务局长发布指导意见，以分配特定外国公司在其首个纳税年度及其后续纳税年度已支付或应计的外国税款。
外国所得税分配指导意见
由于特定外国公司的外国纳税年度可能在其首个纳税年度内结束，因此取消递延选择权可能会造成潜在的错配。在这种情况下，外国净所得税（根据外国纳税年度产生的收入、收益、扣除和损失确定的税款）会在首个纳税年度内计提，即使就联邦所得税而言，仅计提一个月的收入。
这种不匹配可能导致受控外国公司（SFC）在某个收入组别中出现亏损，进而可能导致美国股东无法根据第951(a)(1)条获得应税收入，或无法根据第951A条获得测试收入，从而无法根据第960(a)条或(d)条获得视同已付税收抵免。
即将出台的第898条拟议法规（详见2025-72号公告第3节）解决了这个问题。这些规则仅适用于“受影响公司”，即根据权责发生制会计方法计提外国所得税，并根据《俄亥俄州商业和商业税法法案》（OBBBA）第70352(c)条的规定，需要在2025年11月30日之后开始的第一个纳税年度变更的受控外国公司。
特定外国所得税
分配规则仅适用于“特定外国所得税”（SFIT），其定义为受影响公司作为第 901 条款纳税人的第一个纳税年度内产生的外国净所得税。
这些规则不适用于其他外国税项，例如受影响公司应分配的合伙企业已支付或应计的外国所得税、第 901(k)(1)(B) 条款所述的预提税，或在下一个纳税年度产生的外国所得税。之所以排除在下一个纳税年度产生的外国净所得税，主要是因为预计分配的行政负担将超过其带来的收益，因为在第一个纳税年度结束的纳税年度的美国多数股东所得税申报截止日期之前，很难完成此类分配。
此外，采用现金会计法的特定外国公司不适用这些分配规则。
SFIT 分配顺序规则
该通知规定了在第一个纳税年度和下一个纳税年度之间分配 SFIT 的四步顺序规则：
- 确定： 确定 SFIT。
- 分配至各组： 在第一个纳税年度，根据 §1.861-20（经 §1.960-1(d)(3)(ii)(B) 修改），将 SFIT 分配至收入组（§1.960-1(d)(2)）和 PTEP 组（§1.960-1(d)(3)(ii)(B)）。
- 分配： 通知第 3.05 节详述的分配规则适用于确定分配给第一个规定年度和后续纳税年度的每个收入组的 SFIT 金额。
- 权责发生制处理： 分配给第一个规定年度和后续纳税年度的金额，根据《税法》的所有规定，均视为在相应年度内产生（下文另有规定）。这包括计算 F 子部分收入、测试收入（包括高税收例外或高税收排除是否适用）、收益和利润，以及根据第 960(a)、(b) 或 (d) 条视为已缴纳的税款。
为此，§1.951A-2(c)(7)(ii) 中所述的暂定总测试收入项目被视为收入组。
纳税年度之间的分配
计算分配百分比是为了确定分配给第一个要求年度的 SFIT。
- 一般分配百分比： 每个 SFIT 的分配百分比通常等于根据外国法律确定的、归属于第一个要求年度的应税收入部分（分子）除以根据外国法律确定的、与该 SFIT 相关的外国纳税年度的总应税收入（分母）。
- 方法论：根据§1.1502-76(b)的原则确定外国税基，允许采用账簿结算法或按比例分配法。此方法旨在使短年度应计的外国外国所得税与相关收入相匹配。
- PTEP集团例外：如果根据排序规则（第3.04(2)节）将外国外国所得税分配给PTEP集团，则该税款的全部金额将分配至第一个要求的年度。相应的外国法律应税收入将从第3.05(1)(a)节规定的分配百分比计算中排除。
- 后续纳税年度分配：分配给收入集团的外国外国所得税在分配至第一个要求的年度后剩余的任何金额将分配至下一个纳税年度。
第 905(c) 条和第 986(a) 条的适用
就第 905(c) 条（因外国税负变更而重新确定美国纳税义务）和第 986(a) 条（外国所得税的换算）而言，特定外国所得税 (SFIT) 被视为在第一个适用年度产生，无论其部分是否分配至下一个纳税年度。因此，第一个适用年度是指就第 905(c)(1)(B) 条和第 986(a) 条而言，特定外国所得税所对应的年度。
任何后续的 SFIT 纳税义务变更均需三个步骤：首先，调整第一个适用年度产生的 SFIT 金额；第二，根据调整后的金额重新应用分配规则（第 3.04(1)、3.04(2) 和 3.04(3) 条）；第三，调整在第一个要求年度和下一个纳税年度被视为应计的 SFIT 金额。
关于根据第 987 条确认过渡前损益的指南
第 987 条适用于拥有以美元以外的功能货币计价的合格业务单元 (QBU) 的纳税人，包括受控外国公司 (CFC)。根据第 987(3) 条，当 QBU 进行汇款时，应确认外币损益（第 987 条损益）。
现行的第 987 条法规（§1.987-10）包含针对法规生效前产生的过渡前损益的过渡规则。
具体而言，§1.987-10(e)(5)(ii)(A) 允许纳税人选择在过渡期内（即十个纳税年度）按比例确认过渡前收益或损失。根据这项“摊销选择”，纳税人在过渡期的每个纳税年度确认其过渡前收益或损失的十分之一。
即将出台的第 987 条拟议法规（详见 2025-72 号通知第 4 节）将修改摊销选择的影响，以便在较短的纳税年度内，包括因废除第 898(c)(2) 条而导致的较短纳税年度内，对过渡前收益或损失进行适当的会计处理。
如果选择摊销，则过渡前收益或损失将从第 987 条法规适用的第一个纳税年度的第一天起，在120 个月内（而非十个纳税年度）按比例确认。
如果所有者在 11 月 25 日之前结束的任何纳税年度内，根据 §1.987-10(e)(5)(ii)(A) 确认了过渡前收益或损失的按比例部分， 2025 年，在新规实施之前，每个此类先前的纳税年度都被视为包含十二个月，以用于 120 个月的摊销期。例如，如果第一个适用的短期纳税年度在 2025 年 11 月 25 日之前结束，且所有者确认了十分之一的收益/损失，则剩余的过渡前收益或损失将在随后的 108 个月内按比例确认。
美国国税局对未来法规和依赖性的预期
即将出台的第 898 条款拟议法规
即将出台的第 898 条款拟议法规旨在适用于 2025 年 11 月 30 日之后开始的特定外国公司纳税年度。
税务专业人士应注意，对于在 2025 年 11 月 30 日之后开始且在法规正式在《联邦公报》上发布之前结束的特定外国公司纳税年度中已支付或应计的外国税款，纳税人可以依赖 2025-72 号通知第 3 节中描述的规则。
然而，此项依赖的前提是纳税人必须在第一个适用年度和后续的SFC纳税年度内，完整且一致地适用第3条规则。
即将出台的第987条拟议法规
即将出台的第987条拟议法规拟适用于2024年12月31日之后开始，并于2025年11月25日或之后结束的纳税年度。
在拟议法规发布之前，纳税人可以依赖本通知第4条所述的规则，但前提是必须针对该纳税年度及后续每个纳税年度的每个第987条合格业务单元（QBU）、原始递延合格业务单元（QBU）和出境亏损合格业务单元（QBU），完整且一致地适用这些规则。
征求意见
财政部和国税局特别就可能影响最终法规的若干要点征求意见。他们希望了解通知第 3.05 节中规定的分配规则是否应适用于除特殊目的投资税 (SFIT) 以外的外国税种，例如受影响公司应分配的合伙企业已支付或应计的外国所得税份额（该合伙企业因受控外国公司 (CFC) 的变更而被迫更改其纳税年度）。此外，他们还希望就其他可能需要指导意见的多年规则征求意见，这些规则可能因第 898(c)(2) 条款废除而导致的纳税年度缩短而需要指导。意见提交截止日期为 2026 年 1 月 24 日。
