对于代表大麻客户的税务从业人员而言，《美国国内税收法典》第280E条与替代征收方案的交叉领域长期以来一直是争议焦点。2025年12月16日，美国税务法院就Mission Organic Center, Inc.一案发布了两项意见——一项是涵盖2016至2020纳税年度的审查意见，另一项是涵盖2021纳税年度的备忘录意见。
这些裁决为美国国税局（IRS）如何计算大麻企业的合理征收潜力（RCP）提供了关键指导，并强调了和解官员为避免滥用自由裁量权必须遵循的程序要求。
尽管税务法院在审查意见中维持了税务局在计算RCP时忽略第280E条规定不允许扣除的费用的严格政策，但同时由于上诉官员未能正确审查行政记录，法院将2021年的案件发回重审。
事实背景和和解提议
Mission Organic Center, Inc.（简称Mission）是一家位于加利福尼亚州的合法大麻药房。在相关年份，该公司创造了可观的总收入，从约200万美元到超过1600万美元不等。
然而，由于适用第 280E 条规定，Mission 公司无法扣除租金、工资和水电费等正常且必要的业务支出，导致巨额税负。
由于面临 2016 年至 2020 年以及随后 2021 年的税负，Mission 公司基于“可收回性存疑”提交了一份和解方案 (OIC)。Mission 公司提议以 65,000 美元的价格一次性解决所有年度的税款。在其财务披露中，Mission 公司列出的总业务支出为 1,490,236 美元，其中包括第 280E 条规定不允许扣除的项目。 Mission公司论点的核心在于经济现实：尽管税法不允许扣除，但这些支出是实实在在的现金流出，降低了其实际支付能力。
审查意见：维持税务局的RCP政策
在Mission Organic Center, Inc.诉税务局长一案（165 T.C. No. 13）中，法院审理了2016至2020纳税年度和解提议被驳回一事。集中和解提议小组（COIC）指派了一名税务官员计算Mission公司的RCP。
该税务官员使用了《国内税收手册》（IRM），特别是其中关于大麻业务的条款。对未来收入的计算结果显示，纳税人的观点与美国国税局的观点之间存在巨大差异。税务官员认定Mission公司的未来收入为57,821,293美元。
该数字是通过以下方式计算得出的：以预计的月总收入减去销售成本，同时扣除“因从事大麻业务（280e条款）”而产生的运营费用。
因此，计算出的RCP超过5780万美元，远超520万美元的负债和6.5万美元的和解提议。美国国税局拒绝了该提议，并表示：“税务官员未根据第280e条款（原文如此）批准所有其他运营费用——您从事大麻业务，根据联邦法律，这被视为非法商业活动。”
法院对法律和政策的分析
主要的法律问题是，税务局长在计算RCP时排除第280E条规定不允许的费用是否构成滥用自由裁量权。Mission公司辩称，第280E条适用于计算应税收入，而非税收潜力或偿付能力。
法院承认对税务局的决定有两种“合理的解读”。首先，如果美国国税局认为第280E条“依法”规定在计算RCP时不允许扣除费用，则构成法律错误。
正如法院所指出的，第 280E 条“禁止扣除或抵免任何因从事管制物质贩运贸易或业务而支付或发生的款项；它并未规定在计算纳税人合理征收潜力时哪些费用可以或不可以考虑”。
然而，法院采纳了第二种解读：即美国国税局禁止扣除这些费用是“出于政策考虑，依据第 280E 条作为制定该政策的基础，并以《国税局手册》（IRM）作为该政策的阐述”。
法院援引了 IRM 5.8.5.25.2，该条明确指示税务官员在计算大麻企业的未来收入时，“应限制符合《国内税收法典》第 280E 条规定的允许扣除的费用”。法院认为，依据 IRM 通常不构成滥用自由裁量权。
此外，法院认可了该政策本身，指出“通过禁止将这些项目用于计算纳税人的合理征收潜力，税务局长遵守了第 280E 条款制定的公共政策”。”
法院总结道，鉴于国会的立法，“税务局长在征收方面采纳与第 280E 条款严格程度相符的指导方针，并不构成滥用自由裁量权”。因此，驳回 2016-2020 年的 OIC 决定维持不变。
备忘录意见：2021 年的滥用自由裁量权问题
虽然在审查的意见中，关于 RCP 的法律理论已对国税局有利，但备忘录意见，《Mission Organic Center, Inc. 诉税务局长》，T.C. Memo. 2025-130号案件由于程序上的失误，导致2021纳税年度的判决结果有所不同。
对于2021年的纳税义务，申诉官员（AO）签发了一份裁定通知书，其中包含法院所称的“明显错误”。申诉官员以两项理由驳回了和解协议：
- Mission公司无法对其基本纳税义务提出异议（援引第280E条）。
- Mission公司未能提交“有助于确定其支付能力的必要财务信息”。
行政审查的司法审查
法院认定申诉官员的理由在事实上是错误的，并且构成滥用自由裁量权。
首先，Mission公司并非质疑“根本负债”（即税款评估本身），而是质疑“可征收性”（即RCP的计算）。法院指出：“误解纳税人的论点意味着申诉官员没有考虑纳税人提出的问题。这本身就构成滥用自由裁量权。”
其次，关于所谓未提供财务信息的问题，法院发现行政记录实际上包含了必要的损益表和银行记录，这些文件已提交给税务专员办公室（COIC）。法院指出：“这使我们对案件活动记录中‘行政文件中未包含任何财务信息’的说法的真实性表示怀疑。”
由于税务官员未能回应Mission公司实际提出的论点，并且依赖于明显不实的记录陈述，法院将2021年的案件发回重审，进行补充听证。
区分两种结果
这两种意见的差异为从业人员提供了重要的经验教训。区别因素不在于财务事实（这些事实在历年中基本一致），而在于索赔的行政处理过程。
在审查的意见（2016-2020年）中，和解官员正确地识别了问题（RCP的计算），应用了相关的内部指南（IRM 5.8.5.25.2），并基于一项政策决定拒绝了和解提议。税务法院认定该政策决定是根据《美国税法》第7122(d)条行使自由裁量权的合法行为。
法院认为，“和解官员拒绝Mission公司的和解提议符合税务局长所采取的程序”。
相比之下，备忘录意见（2021年）强调，即使国税局有正当的政策拒绝一项提议，也必须通过对案卷的适当审查得出该结论。2021年案件中的税务官员错误地将纳税人的催收抗辩归类为责任挑战，并谎称缺少文件。正如霍姆斯法官所指出的，“我们对最后这一决定的分析与之前几个纳税年度的分析不同，而且要容易得多。” 区别在于税务官员“所使用的理由”；法院强调，“我们仅将此标准应用于税务机关在其裁定通知中使用的理由。”
结论
Mission Organic Center案的判决巩固了美国国税局在确定大麻企业在“和解协议”（OIC）框架下的偿付能力时，使用《美国国内税收法典》第280E条所创设的“虚拟收入”的权力。从业人员应告知客户，美国国税局关于“限制符合《美国国内税收法典》第280E条规定的允许支出”的政策，在计算“可抵扣税款”（RCP）时，现已得到司法判例的支持。
然而，2021纳税年度的发回重审提醒我们，税务机关仍然受“切纳里原则”（Chenery doctrine）的约束。税务法院将“驳回税务机关采纳‘错误法律观点或明显错误事实评估’的决定”。
虽然针对大麻企业的政策很严格，但税务局仍然必须准确审查行政记录，并处理纳税人提出的具体论点。
