本补充备忘录意见书旨在回应纳税人就财政部规章中关于非营利性活动亏损扣除的适用性和有效性提出的复议动议，尤其是在最高法院就Loper Bright Enterprises v. Raimondo案，144 S. Ct. 2244 (2024)作出裁决之后。本分析的重点在于合伙企业Tecomate Industries, LLC (TI)从事农业活动是否符合《美国国内税收法典》(I.R.C.)第183条规定的营利动机。
程序背景和初步调查结果
本意见书是对先前Schwarz v. Commissioner案（Schwarz I案），T.C. Memo. 2024-55号判决的补充。
在 Schwarz I 案中，法院裁定，由申请人 Gary M. 和 Marlee Schwarz（合伙企业）拥有的 TI 公司在 2015 至 2017 纳税年度期间并未从事附表 F（农业损益表）中报告的营利性活动。最初的裁决多次引用了财政部条例（Treas. Reg.）第 1.183-1(d)(1) 条和第 1.183-2(b) 条。
纳税人请求救济
最高法院在 Loper Bright Enterprises v. Raimondo 案（144 S. Ct.）中作出裁决后， 2024 年 6 月 28 日，原告提交了 2244 (2024) 号案件的复议动议，并于 2024 年 9 月 16 日提交了该动议。洛珀·布莱特 推翻了 雪佛龙美国公司诉自然资源保护委员会案, 467 U.S. 837 (1984) 关于行政机构对法规解释的审查标准的判决，认为如果行政机构的解释“并非最佳解释，则不被允许”。
原告声称，《财政部条例》第 1.183-1(d)(1) 条和第 1.183-2(b) 条无效。他们声称这些条例无效，因为它们 (1) 违反了《行政程序法》（5 U.S.C. § 553）的通知和评论要求，(2) 并非对《国内税收法典》的最佳解释。
第 183 条，和/或 (3) 国会并未授权财政部长颁布这些法规。原告请求法院“重新考虑[我们的]裁决”，即在不考虑法规的情况下解释法律。
法院对法规有效性的分析
法院同意重新考虑 Schwarz I 案，但最终认为无需讨论财政部法规第 1.183-1(d)(1) 条和第 1.183-2(b) 条的有效性。法院认定，即使撤销这些法规，结果也不会改变。被质疑法规的关键要素主要基于早于《国内税收法典》第 183 条及其法规本身通过的判例法。
将既有判例和较新的判例应用于案件事实，最终仍得出TI缺乏营利动机的结论。
法律框架：确定争议活动
根据《美国国内税收法典》第183条进行调查的第一步是确定纳税人的活动。申请人辩称，如果《财政部条例》第1.183-1(d)(1)条无效，则TI的农业活动和申请人/关联实体的房地产活动应被视为单一活动。他们声称，历史上，除非农业和土地持有不相关，否则通常推定为一项活动，并援引了现已废止的《美国国内税收法典》第270条和相应的《财政部条例》第1.183-1(d)(1)条。 § 1.270-1(a)(4).
法院驳回了请愿人的论点，指出《美国国内税收法典》第 183 条并未对构成一项独立活动做出定义或规定。在缺乏成文法指导的情况下，法院依据相关判例法作出裁决。企业是否构成一项或多项活动，是一个事实问题，需要根据所有事实和情况来判断。
法院在处理此问题时考虑的因素包括：
- 各项业务的组织和经济上的相互关系。
- 是否存在合理的商业理由将这些业务分开开展。
- 各项业务是否**在同一地点开展
- 各项业务在**多大程度上共享管理、维护人员、会计、账簿和记录
- 一项业务是否**受益于另一项业务或被用于宣传另一项业务
法院重申了其在Schwarz I案中的结论，即房地产活动和TI的农业活动是两项独立的业务。房地产活动是复杂的、利润丰厚的运营，旨在利用土地增值获利，而TI的农业活动则专注于利润极低的生态旅游（销售狩猎、钓鱼和活动套餐）。
两者之间的联系被认为很薄弱，生态旅游给房地产活动带来的收益与由此产生的巨大损失相比微乎其微。
法律框架：营利动机
美国国内税收法典第183(c)条通过引用美国国内税收法典第162条或第212(1)或(2)条不允许扣除的活动，定义了“非营利性活动”。营利动机标准源于早期判例法，该判例法要求开展活动时“出于善意，并主要希望和意图实现盈利”。虽然盈利预期不必合理，但意图必须是**真诚的。
美国国内税收法典第183条的立法历史表明，国会意图采用客观的方法，而非主观的来确定营利动机。
请愿人辩称，这意味着排除个人享乐等主观因素。然而，法院不同意国会“修改”了《美国国内税收法典》第162条的标准，并指出《美国国内税收法典》第183(c)条只是沿用了既有的标准。
此外，法院一贯依赖于判例法因素的总结，这些因素大多编纂于《财政部条例》第1.183-2(b)条，以确定是否存在《美国国内税收法典》第162条和第212条规定的逐利动机。即使《财政部条例》第1.183-2(b)条无效，法院仍会采用这些相同的判例法因素。
考虑的因素包括：
- 纳税人开展活动的方式（参见 Lamont v. Commissioner, 339 F.2d 377, 379–80 (2d Cir. 1964)）。
- 纳税人或其顾问的专业知识（参见 Babbitt v. Commissioner, 23 T.C. 850, 867 (1955)）。
- 纳税人投入的时间和精力。
- 预期用于该活动的资产可能会升值（参见 Blake v. Commissioner, 38 B.T.A. 1457 (1938)）。
- 纳税人就该活动的收入或亏损历史（参见 Bessenyey 诉税务局长案，45 T.C. 261, 275 (1965)）。
- 纳税人的财务状况。
- 是否涉及个人娱乐或休闲活动（参见 Bessenyey 案，45 T.C. 275）。
法律适用及估值修正
申请人的论点主要依赖于资产增值的预期（因素 4）。
为了佐证这一点，他们提交了斯旺森先生关于房产估值的专家证词。
估值错误： 法院发现斯旺森先生对拉佩尔拉总部地块和哈利斯科牧场的估值存在重大错误。
- 高估主要水体特征： 斯旺森先生认定主要水体特征（湖泊/池塘）使土地价值翻了一番（2倍）。这一认定基于九个案例研究，但法院认为这些案例研究在地理位置上与德克萨斯州萨帕塔县（一个干旱地区）的房产并不相同。至关重要的是，法院认为毗邻的南双湖地块（包含一个30英亩的湖泊）是更好的可比对象。根据南双湖的销售情况，法院认定该湖泊仅比一个3英亩的蓄水池使土地价值增加了5%至20%。法院修正了不具可比性的案例研究，并纳入了双湖的数据，最终裁定，对于主要水体特征，63%的估值溢价（低于斯旺森先生96%的平均溢价/2.0倍）是合适的。
- 高估底层土地价值：斯旺森先生未能正确计入哈利斯科湖基础设施改善项目33万美元的支出，这笔费用本应在评估底层土地价值时扣除。此外，斯旺森先生在对可比销售案例进行百分比调整时采用了错误的方法：他错误地将水权、灌溉系统和改善项目的价值加总，然后再进行正百分比调整，导致这些价值在扣除之前被虚增。
修正后的结论：在修正了这些方法论错误后，法院认定截至2022年10月31日，拉佩尔拉总部地块的价值为750万美元（低于斯旺森先生的934.7万美元）。哈利斯科牧场的价值被认定为333.5万美元（低于斯旺森先生的476.5万美元）。
关于盈利动机的最终结论
即使纳入修正后的增值价值，并假设（据我推测）耕作和土地持有是单一活动，结果仍然相同。
法院强调，最重要的事实是TI公司长期巨额亏损且缺乏切实可行的未来盈利能力。
- TI公司报告称，2005年至2020年期间，其F表亏损超过1500万美元。
- 经修正的分析显示，LSLP公司因牧场而产生的未实现财产收益（截至2017年12月31日）远低于申请人最初的估计（至少低300万美元）。
- LSLP 的未实现收益远低于 TI 在 2005 年至 2017 年期间超过 1200 万美元的农业活动亏损。
- 此外，2018 年至 2020 年期间的房产增值仅能抵消 TI 在此期间农业活动额外亏损的不到 9%。
必要的利润分析要求净收益和增值足以弥补期间发生的亏损，并建立整体利润预期（参见 Helmick 诉税务局长案，T.C. Memo. 2009-220，2009 Tax Ct. Memo LEXIS 222，第 32 页；Golanty 诉税务局长案，72 T.C. 411, 427 (1979)）。证据表明，在相关年份中，并不存在获取整体利润的合理预期。法院认定，施瓦茨博士从事这项活动是出于“对鹿群和牧场开发的长期热情”，而非真正的盈利目的。
法院再次裁定，**TI公司在相关年份的农业活动并非以盈利为目的。
